2014年第一次
临时股东大会决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-007
株洲旗滨集团股份有限公司
2014年第一次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）本次股东大会召开的时间和地点
1、时间：2014年2月10日（星期一）上午9点
2、地点：公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）
（二）出席会议的股东和代理人人数
| 出席会议的股东和代理人人数 | 4 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 497,905,000 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 71.72 |
（三）本次股东大会的召集人是公司董事会，公司董事长俞其兵先生主持本次会议。会议采取现场投票表决方式，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（四）公司在任董事9人，出席7人，董事林宝达先生和独立董事刘建华先生因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席了本次会议，公司高管列席了本次会议。
二、提案审议情况
| 序号 | 议案内容 | 同意 票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 一 | 关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案 | 497,905,000 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
三、律师见证情况
1、律师事务所名称：北京大成（广州）律师事务所
2、律师姓名：卢旺盛、彭 媛
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会作出的决议合法有效。
四、上网公告附件
法律意见书
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二0一四年二月十一日
●报备文件
2014年第一次临时股东大会决议
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-008
株洲旗滨集团股份有限公司
第二届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●董事林宝达先生因工作原因委托董事葛文耀先生代为出席并表决；独立董事刘建华先生因工作原因委托独立董事曾纪发先生代为出席并表决。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014年1月28日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2014年2月10 日（星期一）上午10:00点在公司办公总部会议室以现场方式召开。公司董事会共有董事9名,实际参加表决的董事共9名。董事林宝达先生因工作原因委托董事葛文耀先生代为出席并表决，独立董事刘建华先生因工作原因委托独立董事曾纪发先生代为出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞其兵先生主持,全体监事和部分高管列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
1、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对本议案出具了核查意见，均对本议案发表同意意见。山东齐鲁律师事务所出具了专项法律意见书。
具体内容详见上海证券交易所网站：《旗滨集团关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2014-011）。
2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案尚需提交公司股东股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站：旗滨集团关于修改《公司章程》的公告（2014-013）。
3、审议通过了《关于制定<未来三年(2013-2015)股东回报规划>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意《公司未来三年（2013—2015）股东回报规划》，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站。
4、审议通过了《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
具体内容详见上海证券交易所网站。
5、审议通过了《关于修改<内部控制缺陷认定标准>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
具体内容详见上海证券交易所网站。
6、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
董事会拟于2014年3月3日（星期一）上午9:00在公司办公总部会议室现场召开2014年第二次临时股东大会，将本次会议审议通过的关于修改《公司章程》的议案、关于制定《未来三年（2013-2015）股东回报规划》的议案提交股东大会审议批准。同意向全体股东发出召开2014年第二次临时股东大会的通知。
具体内容详见上海证券交易所网站：旗滨集团关于召开2014年第二次临时股东大会的通知（2014-010）。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年二月十一日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-009
株洲旗滨集团股份有限公司
第二届监事会第十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2014年1月28日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第十会议（“本次会议”）通知，本次会议于2014年2月10日（星期一）上午11:30在公司总部会议室召开。会议应出席监事三名, 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席王敏强先生主持，经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议:
一、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会发表核查意见如下：
由于公司激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职，刘天喜因意外逝世，不再符合激励条件：公司 《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定：在解锁年度内解锁日前,激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
公司 《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。因此，公司监事会同意董事会按照3.72元/股价格对首次授予限制性股票的对象刘天喜回购注销未解锁股份，合计9万股；同意董事会按照3.82元/股价格对预留授予限制性股票的对象秦亚以、肖世庆回购注销全部股份，合计28万股。
二、审议通过了《关于制定<未来三年（2013-2015）股东回报规划>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
监事会对《关于制定<未来三年（2013-2015）股东回报规划>的议案》的审核意见：
本次公司制定<未来三年（2013-2015）股东回报规划>的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司此次制定<未来三年（2013-2015）股东回报规划>，明确了公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。
三、审议通过了《关于修改<内部控制缺陷认定标准>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
四、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司监事会对提交公司第二届董事会第十一次会议审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意董事会向公司全体股东发出召开公司2014年第二次临时股东大会的通知。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监 事 会
二0一四年二月十一日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-010
株洲旗滨集团股份有限公司
关于召开2014年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年3月3日（星期一）
●股权登记日：2014年2月24日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
2014年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）现场会议时间
2014年3月3日上午9:00
（四）会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票的表决方式。
（五）会议地点
公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）
二、会议审议事项
1、关于修改《公司章程》的议案；
股东大会就上述事项作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、关于制定《未来三年（2013-2015）股东回报规划》的议案。
三、会议出席对象
1、凡是在2014年2月24日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权参加本次股东大会现场会议。该等股东有权书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他特邀人员。
四、会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件和参会回执（见附件2），办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和参会回执（见附件2），办理登记手续；
3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡和参会回执（见附件2）进行登记；
4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；
5、登记地点：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室；
6、登记时间：2014年2月26日9时至16时；
7、登记联系人：沈美丽
8、联系电话（传真）：0596-5699660
五、其他事项
1、会议联系人：罗美玲
2、联系电话：0596—5699668
3、会议预计为期一天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
2014年 2月 11日
附件1：
授权委托书
株洲旗滨集团股份有限公司：
兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席2014年3月3日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期：2014年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于制定《未来三年（2013-2015）股东回报规划》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
回 执
截止2014年2月24日，我单位（个人）持有株洲旗滨集团股份有限公司股票 ＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。
股东姓名（盖章）：股东帐号：
出席人姓名：
2014年 月 日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-011
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销部分已不符合
激励条件的原激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据
公司于 2012 年2 月13日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《公司2012年A股限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，2012 年3月14日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会审核无异议。
2012 年4月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 2012 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》等议案，拟授予激励对象的限制性股票数量为3200万股，占公司当前总股本的4.79%；其中预留部分为310万股，占本次授予限制性股票数量的9.688%。
2012年4月27日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于确定公司2012年A股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》、《关于调整公司2012年A股限制性股票首次授予的激励对象和授予数量的议案》，对激励对象名单进行了再次核实，并确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为2012年5月4日。
公司于 2012 年6 月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《关于2012年A股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予日为2012年 5 月4 日，授予数量为2666.3万股，授予对象共158 人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2012 年 6 月8 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。
公司于2013年1月13日召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了 《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》。由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等4人已离职，韦子康已因病逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为3.82元/股，回购数量共计90万股。
2013年3月7日上述股权激励股票共计90万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2013年3月7日予以注销。注销完成后，首次授予数量由2666.3万股减少至2576.3万股，公司注册资本由69466.3万元减少至69376.3万元。
2013年4月24日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》，公司2012 年扣除非经常性损益的净资产收益率为1.64%，公司2012 年扣除非经常性损益的净利润与2011 年度相比年增长率为-74.51%，因此未能满足公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁的业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司将回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为257.63万股。公司激励计划2012年首次授予的价格为3.82元/股，2012年每10股送红利1元（含税），根据《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十四、回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，所以回购注销的价格调整为3.72元/股。
2013年6月20日，上述股权激励股票共计257.63万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2013年6月24日予以注销，注销完成后，首次授予数量由2576.3万股减少至2318.67万股，公司注册资本由69,376.3万元减少至69,118.67万元，并于2013年7月12日完成工商变更登记手续。
2013年3月20日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定2013年3月20日为授予日，向94位激励对象授予310万股的激励计划预留限制性股票，授予价格为3.82元/股。
2013年6月28日，公司第二届董事会第三次会议、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2012年A股限制性股票激励计划>中预留的限制性股票认购结果的议案》，截止到2013年6月25日，除骆泳君先生向公司申请放弃认购3万股激励股份外，其余93名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份。因此，公司本次实际预留授予数量由310万股减少到307万股，实际预留授予人数也由94人减少到93人。
公司于 2013 年7 月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《旗滨集团关于2012年A股限制性股票激励计划中预留的限制性股票授予完成的公告》，授予日为2013年 3 月20 日，授予数量为307万股，授予对象共93 人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2013 年 7 月17 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的预留授予工作。
2014年2月10日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司原激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职，刘天喜因意外逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述3人的股权激励资格, 对首次授予激励对象刘天喜回购注销未解锁股份，合计9万股；对预留授予激励对象秦亚以、肖世庆回购注销全部股份，合计28万股。
根据《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十四、回购注销的原则”的相关规定，对首次授予激励对象刘天喜所持有的未解锁股份按照3.72元/股予以回购注销。对预留授予激励对象秦亚以、肖世庆按照3.82元/股回购注销。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
根据公司 《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
（二）回购数量
公司A股限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此原激励对象持有的限制性股票数量无需调整。
公司原激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职，刘天喜因意外逝世，应当回购并注销的限制性股票数量合计为37万股。
（三）回购价格
根据公司 《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股东大会对董事会的授权,首次授予限制性股票的对象刘天喜所持有的9万股未解锁股份回购价格为3.72元/股，预留授予限制性股票的对象秦亚以、肖世庆合计持有的28万股未解锁股份回购价格为3.82元/股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 52375.67 | 75.44 | -37 | 52338.67 | 75.43 |
| 股权激励限售股 | 2625.67 | 3.78 | -37 | 2588.67 | 3.73 |
| 发起人持股 | 49750 | 71.66 | - | 49750 | 71.70 |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 17050 | 24.56 | - | 17050 | 24.57 |
| 三、股份总数 | 69425.67 | 100 | -37 | 69388.67 | 100 |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职，刘天喜因意外逝世，不再符合激励条件，尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；我们同意对首次授予限制性股票的对象刘天喜按照调整后的回购价格3.72元/股回购注销未解锁股份，合计9万股；对预留授予限制性股票的对象秦亚以、肖世庆按照3.82元/股回购注销全部股份，合计28万股。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规。
六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
由于公司激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职，刘天喜因意外逝世，不再符合激励条件：公司 《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定：在解锁年度内解锁日前,激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
公司 《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。因此，公司监事会同意董事会按照3.72元/股价格对首次授予限制性股票激励对象刘天喜回购注销未解锁股份，合计9万股；同意董事会按照3.82元/股价格对预留授予限制性股票激励对象秦亚以、肖世庆回购注销全部股份，合计28万股。
七、山东齐鲁律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
山东齐鲁律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、山东齐鲁律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年二月十一日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-012
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销部分已不符合
激励条件的限制性股票
减少注册资本的债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，已经2014年2月10日召开的公司第二届董事会十一次会议审议通过，详见2014年2月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。
根据回购议案，本公司将对首次授予限制性股票的对象刘天喜所持有的9万股未解锁股份按照3.72元/股予以回购，对预留授予限制性股票的对象秦亚以、肖世庆合计持有的28万股未解锁股份按照3.82元/股予以回购。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由69,425.67万元减少为69,388.67万元。
现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：
凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2014年2月11日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点： 福建省东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室。
2、申报时间
2014年2月11日至2014年3月27日
每日8：30-11：00；14：00-16：00
3、联 系 人： 罗美玲
4、联系电话： 0596-5699668
5、传真号码： 0596-5699660
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年二月十一日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-013
株洲旗滨集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体修订如下：
一、鉴于公司经营范围发生变化，对《公司章程》相关条款做如下修改：
原《公司章程》第二章第十三条
“经依法登记, 公司的经营范围是: 玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。普通货运(有效期至2014年1月24日)，在港区内从事普通货物装卸、仓储，堆码，货运代理。”
修改为：“经依法登记, 公司的经营范围是: 玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。普通货运(有效期至2018年1月23日)，在港区内从事普通货物装卸、仓储，堆码，货运代理服务。企业管理服务。”
二、鉴于：公司原激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职、刘天喜因意外逝世等原因不再符合激励条件，应将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计37万股进行回购注销, 对首次授予限制性股票的对象刘天喜所持有的未解锁股份按照3.72元/股予以回购注销，合计9万股。对预留授予限制性股票的对象秦亚以、肖世庆，按照3.82元/股回购注销全部股份，合计28万股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由69,425.67万元减少为69,388.67万元。
因此，根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（6）项“授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”的规定，董事会将对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。
（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币69,425.67万元。”
修订为：“公司注册资本为人民币69,388.67万元。”
（2）在原章程第三章第十八条“公司股份总数为69,425.67万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值”。
修改为：“公司股份总数为69,388.67万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。”
三、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，对《公司章程》相关条款做如下修改：
（一）原公司章程“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中的“第一节 财务会计制度”中的第一百五十九条“（二）利润分配形式”为：
“ 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。”
修改为：
“1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。”
（二）原公司章程“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中的“第一节 财务会计制度”中的第一百五十九条“（三）现金分红的条件和比例”为：
“在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司采用现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会也可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分红。”
修改为：
“1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）股票股利发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”
（三）原公司章程“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中的“第一节 财务会计制度”中的第一百五十九条“（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。”
修改为：“（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。”
(四）原公司章程“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中的“第一节 财务会计制度”中的第一百五十九条“（五）调整分红政策的条件和决策程序
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按计划实施的。
4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。
《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。”
修改为“（七）调整分红政策的条件和决策程序
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按计划实施的。
4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分红。
《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，且独立董事、监事会要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。”
(五）原公司章程“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中的“第一节 财务会计制度”中的第一百五十九条“（六）对股东利益的保护
1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为“（八）对股东利益的保护
1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年二月十一日