证券代码：600248 证券简称： 延长化建 公告编号：2014-002
陕西延长石油化建股份有限公司关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会、上海证券交易所、陕西证监局的监管精神，为保障投资者合法权益，公司对实际控制人、股东、收购人、关联方及自身，在公司首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中，做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺及承诺履行情况进行了自查。现根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，以及陕西证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺事项履行信息披露的通知》的相关要求，将上述承诺中尚未履行完毕的承诺事项公告如下：
一、延长集团及石油建设公司关于避免同业竞争的承诺
1、承诺内容
为避免与延长化建产生同业竞争，维护延长化建的利益，在原秦丰农业实施重大资产重组时，延长集团于2008年4月10日对原秦丰农业出具了《关于避免与杨凌秦丰农业科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：“在本公司作为秦丰农业的实际控制人期间（“限制期间”）不会，并保证本公司控股的其他公司在限制期间内不会，单独或与其他自然人，法人，合伙或组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份投资、参与、从事及/或经营任何与秦丰农业新主营业务（即化工石油工程施工等）相竞争的业务；本公司并进一步承诺和保证，在限制期间内，本公司不会，并保证本公司控股的其他公司在限制期间内不会支持本公司直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与秦丰农业主营业务相竞争的业务。”同日，公司股东石油建设公司也对原秦丰农业出具了《关于避免与杨凌秦丰农业科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：“在本公司作为秦丰农业的股东期间（“限制期间”）不会，并保证本公司控股的其他公司在限制期间内不会，单独或与其他自然人，法人，合伙或组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份投资、参与、从事及/或经营任何与秦丰农业新主营业务（即化工石油工程施工等）相竞争的业务；本公司并进一步承诺和保证，在限制期间内，本公司不会，并保证本公司控股的其他公司在限制期间内不会支持本公司直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与秦丰农业主营业务相竞争的业务。”
为避免与延长化建产生同业竞争，维护延长化建的利益，延长集团在2008年4月10日出具的《关于避免与杨凌秦丰农业科技股份有限公司同业竞争的承诺函》基础上，于2013年6月21日对延长化建补充承诺如下：
“在本公司作为延长化建的控股股东期间（限制期间），并保证本公司控股的其他公司在限制期间内仅面向企业自身或集团内部为保证各自自身必要业务的开展而从事压力容器制造业务及机电设备安装业务，自本承诺做出后的两年内，本公司及本公司控股的其他公司将在压力容器制造业务及机电设备安装业务方面逐步减少参与市场竞争，并最终仅为各自自身业务的发展开展上述业务，不再参与市场竞争。任何本集团获得的涉及压力容器制造业务及机电设备安装业务的竞争性业务，本集团将优先推荐给延长化建。本公司承诺，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的主营业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；
（4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。”
2、履行情况
截至本公告日，公司与延长集团及其控制的其他企业在主要业务上不存在同业竞争，延长集团与石油建设公司切实履行了上述避免同业竞争的承诺。
二、延长集团及石油建设公司关于关联交易的承诺
1、承诺内容
为规范重组后收购方与上市公司之间的关联交易，确保关联交易的公平、公允，延长集团与石油建设公司于2008年4月10日对原秦丰农业承诺：
“对于无法避免或者有合理原因而发生的本公司与秦丰农业的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害秦丰农业及其他股东的合法权益。”
2、履行情况
截至本公告日，公司发生的关联交易全部遵循市场公正、公平、公开的原则，均已履行必要的审议程序或追认披露程序，并依法签订协议，符合上市公司的相关规定；公司对有关关联交易均已按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。上述关联交易遵循公平交易原则，按照市场价格进行，不存在损害上市公司和其他中小股东利益的情形。延长集团与石油建设公司切实履行了上述承诺。
三、延长集团关于与延长化建“五分开”的承诺
1、承诺内容
根据延长集团和石油建设公司2008年4月10日对原秦丰农业出具的承诺函，在2008年公司重大资产重组完成后，上市公司做到资产独立完整、业务、财务、机构、人员独立。具体承诺如下：
“（1）保证上市公司资产独立完整
本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。保证本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
（2）保证上市公司的人员独立
1）保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；
2）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（3）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与延长集团和石油建设公司的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。本公司不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
2、承诺履行情况
截至本公告日，延长集团和石油建设公司切实履行了与延长化建人员、资产、财务、机构、业务“五分开”的承诺，延长化建人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
四、延长集团关于对秦丰农业重大资产重组过程中未出具债务转移同意函的非银行债权人进行清偿的承诺
1、承诺内容
为保障债权人权益，延长集团2008年4月10日对原秦丰农业做出承诺：“本次重大资产出售暨非公开发行股份购买资产实施后，凡未向贵公司出具债务转移同意函的非银行债权人向贵公司主张权利的，我公司核实后直接给付，承担由此产生全部民事责任与相关费用，并放弃对贵公司进行追索的权利。”
2、承诺履行情况
截至本公告日，延长集团不存在违背上述承诺的行为。
五、延长集团及其下属企业陕西省种业集团有限责任公司关于或有负债及对外担保的承诺情况
1、承诺内容
（1）种业集团出具的承诺
根据种业集团2008年4月10日与原秦丰农业签署的《重大资产出售协议》，种业集团应购买原秦丰农业出售的总额为448,500,931.85元的资产及等额负债。种业集团据此于2008年4月18日承诺，针对原秦丰农业截至本次重大资产出售及发行股份购买资产交易交割日发生的对外担保及诉讼案件等或有负债事项，若最终发生损失，则由种业集团承担。同时，种业集团于2008 年4 月28 日向原秦丰农业承诺：“本公司已知悉贵公司出售的资产的所有相关权属状况以及与出售的资产相关的所有权利、义务，本公司同意按《协议》（指“《重大资产出售协议》”）的约定，以经审计的账面净值作价接收贵公司出售的资产，放弃因出售的资产价值减损而享有或可能享有的对贵公司的一切权利，并承担资产无法过户的一切损失。”
根据种业集团于2009年9月3日出具的《关于出售资产产权转移情况的说明与承诺》，种业集团确认并承诺：上市公司根据希格玛有限责任会计师事务所于2009年3月27日出具的《审计报告》（希会审字（2009）0574号）出售于种业集团的所有资产均已交付于种业集团，并承继该审计报告列明的随资产一并转移至种业集团名下的负债。自交割日2008年11月30日起，种业集团享有与所有出售资产及负债相关的所有权利，并承担与之相关的一切义务、风险及损失。对于尚未履行完毕过户手续的资产，种业集团将继续协助上市公司办理该等资产的过户手续，并承担不能过户的损失；对于尚未取得债权人书面同意转让于种业集团的非银行负债，种业集团将直接承担清偿责任。
（2）延长集团出具的承诺
2008年7月7日，延长集团出具《关于秦丰农业重组最高额担保承诺函》，对原秦丰农业为西安东盛集团有限公司及其下属公司、陕西秦丰农化有限公司、北京曼德琳精美食品公司提供的三笔合计8495万元的担保事项，承诺如下：
“1、对于秦丰农业前述三笔担保事项，公司承诺，秦丰农业本次重大资产重组取得政权监督管理部门批准后两年内，若相关债权人向秦丰农业主张担保债权，根据秦丰农业的请求，本公司将在核实后代秦丰农业偿付相应款项，但偿付的最高金额不超过3000万元。
2、公司代秦丰农业偿付相应款项后，保留对秦丰农业的追偿权。
3、公司同意，就公司依本承诺代秦丰农业偿付的款项，在秦丰农业本次重大资产重组取得政权监督管理部门批准后三年后，自第四年开始，由秦丰农业平均分三年清偿。”
2008年7月10日，延长集团针对原秦丰农业为种业集团欠付雄特奶牛货款提供的担保责任，出具《关于秦丰农业担保事项承诺函》，承诺“本公司将促使种业集团积极妥善解决上述欠款事宜，解除秦丰农业的连带清偿责任；秦丰农业本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜取得证券监督管理部门批准后，若秦丰农业对相关债权人承担了上述清偿责任，则本公司将代种业集团对秦丰农业予以全额补偿。”
2008年8月12日，延长集团出具《关于秦丰农业或有负债事项的承诺函》：承诺“针对秦丰农业截至重大资产出售交割日发生的对外担保及诉讼案件等或有负债事项，如果由于上述事项导致秦丰农业承担支付责任且种业集团未能根据《承诺函》及时履行承诺，本公司将在此种情形发生之日起3个月内以足额现金代种业集团补偿秦丰农业的实际损失，并保留对种业集团的追偿权。”
2、承诺履行情况
截至目前，延长集团及种业集团不存在违背上述承诺的行为。
六、 陕西省石油化工建设公司及延长化建关于解决茂陵综合办公楼及单身职工公寓在建工程权属瑕疵的承诺函
1、承诺情况
公司下属子公司陕西化建一宗建筑规模10,996.7平方米的在建工程，系公司为解决茂陵基地租用房产老旧问题而在石油建设公司拥有的住宅用划拨土地【咸国用（1998）字第044号】上投资建设的房产，该项目建筑工程施工许可证及建设工程规划许可证已取得，虽证载建设单位为石油建设公司，但实际投资方为陕西化建，施工单位也为陕西化建。
为解决上述房地分离问题，石油建设公司于2013年6月26日出具承诺：“在条件具备的情况下，将我公司持有的证号为【咸国用（1998）字第044号】国有划拨地变更为国有出让地（应缴纳的相关土地出让金、税费及其他或有费用均由我公司承担），我公司将与陕西化建工程有限责任公司协商，根据国家法律法规的规定，通过法定程序，由双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，将上述土地转让给陕西化建工程有限责任公司，在上述房产建成并具备办理房产权属证书条件后，我公司将协助陕西化建工程有限责任公司取得相关房产权属证书。如依照上述方式陕西化建工程有限责任公司无法取得上述房产所有权属证书，我公司将在以自身名义办理上述房产权属证书后，与陕西化建工程有限责任公司协商，根据国家法律法规的规定，通过法定程序，由双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，将上述土地、房产一并过户给陕西化建工程有限责任公司。若上述方式均无法使陕西化建工程有限责任公司取得上述房产所有权属证书，我公司将与该公司协商，以双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，保证陕西化建工程有限责任公司能够正常使用上述房产或任何其他可替代的房产。”
陕西化建2013年6月20日出具承诺：“同意在条件具备的情况下，由陕西省石油化工建设公司将其持有的证号为【咸国用（1998）字第044号】国有划拨地变更为国有出让地，我公司将与陕西省石油化工建设公司协商，根据国家法律法规的规定，通过法定程序，由双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，受让上述土地，并在上述房产建成并具备办理房产权属证书条件后，依法取得相关房产权属证书。”
2、承诺履行情况：
目前，上述房产仍在建设中，待决算完成后陕西化建与石油建设公司将按照承诺要求立即着手解决该产权瑕疵。
七、延长集团向公司出售1250吨及600吨吊车的承诺
1、承诺内容
延长集团分别于2009年及2011年购置了600吨级履带吊及1250吨级履带吊。2013年6月19日，延长集团出具承诺，待上述设备海关监管期满且条件具备后，将以合法合规的方式，并履行必要的程序后，将上述设备转让给公司。
2、承诺履行情况
上述吊装设备尚处于海关监管期内。待监管期满后，延长集团将严格按照上述承诺将上述吊装设备转让给延长化建。
八、延长化建关于现金分红相关事项的承诺
1、承诺内容
为增强现金分红透明度、便于投资者形成稳定的回报预期，延长化建就公司现金分红问题做出了如下声明及承诺：
2013年11月13日，公司声明，延长化建（母公司）目前没有从事具体生产经营活动的发展规划，也没有通过举借大额借款等方式增加负债导致资产负债率超过75%的计划。
同时公司承诺，如延长化建（母公司）未来制定了从事具体生产经营活动的发展规划，将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题。
2013年11月26日，公司承诺，公司将严格按照各子公司《公司章程》的规定，积极行使股东权利，促使各下属子公司足额及时进行现金分红，确保每个会计年度公司合并报表期末未分配利润为正时，母公司报表有足额的期末未分配利润和现金流进行股利分配。
2、承诺履行情况
截至本公告日，公司不存在违背上述承诺的情况。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
2014年2月10日