证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2014-009

中茵股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

因公司在筹划重大事项，本公司股票自2014年1月15日起连续停牌，具体情况详见本公司于2014年1月15日、2014年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《中茵股份有限公司重大事项停牌公告》、《中茵股份有限公司重大事项继续停牌公告》。

在前述停牌期间，公司拟收购一项资产事宜（但该收购事项未达到重大资产重组标准），因市场原因，未达到收购条件。除此之外，公司准备公司债券发行事宜，同时已与合作方签定了《合作意向协议》，详情请见同日刊登的《中茵股份有限公司关于签订战略合作意向协议的公告》。

按照相关规定，经公司申请，公司股票自2014年2月11日起恢复交易。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二○一四年二月十一日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2014-010

中茵股份有限公司

八届十五次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中茵股份有限公司(以下简称“公司”)八届十五次董事会会议于2014年2月10日以通讯表决方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过以下议案：

一、《关于公司与苏州九龙医院签订战略合作意向协议进军养老产业领域的议案》

人口老龄化的加剧和养老服务需求的日益增长，正将养老产业带进前所未有的历史机遇期，养老服务业将成为中国未来经济的增长点之一。为积极响应国务院《关于加快发展养老服务业的若干意见》的号召，拓展公司在养老产业领域的快速发展，将公司多年在绿色生态、节能环保、智能化等建筑方面积累的丰富从业经验及在高端酒店管理领域积累的卓越服务理念嫁接到养老产业中去，让更多老龄化人群能充分享受到特色养生休闲健康养老服务，公司将与拥有优异的医疗技术、成熟的护理体系、专业的运营管理团队的上海交通大学医学院苏州九龙医院签订战略合作意向协议。

公司与九龙医院将借鉴国外先进养老护理经验，引进欧美及香港等先进国家和地区的家庭医生制服务理念及依托九龙医院拥有的国内医疗专家会诊优势，为老龄化人群提供私人医生服务，加强对老龄化人群的健康管理，为老龄化人群提供私密、细致、耐心的优质医疗服务。

公司与九龙医院将以此次合作为契机强化战略合作，整合优势资源，共同打造国内领先的养生休闲养老产业模式，为国内传统养老模式向养生休闲养老模式的转型发挥示范效应，并将该服务模式复制到三亚、上海、丹东、西双版纳等中国特色城市中去，打造有特色的迁徙式养生休闲养老产业链，为双方今后在中国养老产业领域的深远发展奠定坚实的合作基础。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

为加快推进公司产业战略转型，大力支持公司矿业、特色养老产业、移动互联网及手机支付业务更有效发展，进一步做大做强公司相关主营业务，拓宽公司融资渠道、优化财务结构、降低资金成本，特根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，经认真自查，公司认为具备发行公司债券的条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、《关于公司发行公司债券方案的议案》

公司董事会逐项表决通过了关于公司发行公司债券方案的议案，主要内容如下：

1、发行规模：本次公司债券发行规模不超过人民币3.80亿元（含本数），本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、债券利率及确定方式

本次公司债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。

3、债券期限、还本付息方式及其他安排

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时本公司资金需求情况予以确定。

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

4、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者，投资者以现金认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售

5、担保情况

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

6、募集资金的用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款。

7、发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

8、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

9、承销方式

本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

本方案内容详见《中茵股份有限公司公司债券发行预案》（公告编号：临2014-011）。

四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期数及分期方式、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

4、执行发行及申请上市所有必要的步骤(包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用法例进行相关的信息披露等)及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

5、办理公司债券的还本付息等事项。

6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

7、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜。

8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

9、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

10、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

11、本授权自股东大会审议通过之日起24个月。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》

公司定于2014年2 月26日（星期三）召开公司2014年第二次临时股东大会，审议公司八届十五次董事会会议审议通过的应提交股东大会表决的事项。

本次临时股东大会会议表决将采用现场投票及网络投票相结合的方式，具体

情况如下：

（一）、召开会议基本情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2014年2月26日（星期三）下午14:00

网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年2月26

日上午9:30～11:30 和下午13:00～15:00

2、会议召开地点：

苏州中茵皇冠假日酒店会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、股权登记日：2014年2月19日（星期三）

5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

股东大会召开的详细情况见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站之《中茵股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0 票。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二○一四年二月十一日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2014-011

中茵股份有限公司公司债券发行预案

中茵股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模和发行方式

本次公司债券票面金额为人民币100元，公司债券发行规模不超过人民币3.80亿元（含本数）。本次债券发行前，公司最近一期末的净资产为95,232.47万元（截至2013年9月30日），本次债券发行后公司累计债券余额预计不超过净资产的40%。本次债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,165.16万元（2010年、2011年和2012年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本次公司债券一年利息的1.5倍。

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）债券利率及确定方式

本次公司债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。

（三）债券期限、还本付息方式及其他安排

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时本公司资金需求情况予以确定。

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者，投资者以现金认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（五）担保情况

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（六）募集资金的用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款。

（七）发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（八）决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（九）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（十）公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十一）承销方式

本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

三、发行人简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

2010年	变动原因
增加公司
黄石中茵昌盛置业有限公司	发行人与杨明刚共同出资成立黄石中茵昌盛置业有限公司，注册资本2,000万元人民币，发行人持有黄石中茵昌盛置业有限公司51%股权。
减少公司	无
2011年	与2010年末相比合并范围未发生变化
2012年	变动原因
增加公司
西藏中茵矿业投资有限公司	西藏中茵矿业投资有限公司注册资本10,000万元，发行人直接持有其99%股权，同时发行人通过全资子公司江苏中茵置业有限公司持有西藏中茵矿业投资有限公司1%的股份，因此发行人直接及间接持有西藏中茵矿业投资有限公司100%的股权
林芝中茵商贸发展有限公司	林芝中茵商贸发展有限公司注册资本1,000万元，发行人持有其100%的股权
江苏中茵商业管理有限公司	江苏中茵商业管理有限公司注册资本1,000万元，发行人持有其100%股权
昆山中茵世贸广场酒店有限公司	昆山中茵世贸广场酒店有限公司注册资本100万元，发行人持有其100%股权
西藏泰达厚生医药有限公司	发行人于2012年4月通过股权收购方式取得西藏泰达厚生医药有限公司55%的股权
减少公司	无
2013年9月30日	变动原因
增加公司
黄石中茵酒店有限公司	黄石中茵酒店有限公司注册资本100万元，发行人持有其100%股权
减少公司
西藏泰达厚生医药有限公司	发行人于2013年9月转让其持有的西藏泰达厚生医药有限公司55%的股权

（二）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2013-09-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
货币资金	133,835,249.76	195,375,511.38	270,889,775.63	210,133,896.38
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据			2,200,000.00	1,000,000.00
应收账款	69,799,031.97	175,514,574.89	203,383,141.22	305,779,811.95
预付款项	523,399,572.63	362,251,837.20	552,928,900.33	435,100,961.97
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	35,995,159.69	36,765,188.99	20,504,971.84	14,394,211.84
买入返售金融资产
存货	3,474,621,029.25	3,173,272,108.82	2,829,213,229.25	2,370,086,697.35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	4,237,650,043.30	3,943,179,221.28	3,879,120,018.27	3,336,495,579.49
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	705,481,611.00	705,481,611.00	673,921,803.00
固定资产	344,385,895.88	351,456,285.74	28,445,704.08	5,403,062.38
在建工程	21,101,350.59	2,027,289.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	2,485,120.10	2,420,698.19
开发支出
商誉		4,966,690.95
长期待摊费用	5,659,899.31	7,294,947.98
递延所得税资产	32,616,535.63	17,933,088.86	14,507,708.48	16,405,416.65
其他非流动资产	200,200,000.00	180,503,030.30
非流动资产合计	1,311,930,412.51	1,272,083,642.02	716,875,215.56	21,808,479.03
资产总计	5,549,580,455.81	5,215,262,863.30	4,595,995,233.83	3,358,304,058.52
流动负债：
短期借款	260,000,000.00	200,000,000.00	240,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据			7,000,000.00	2,000,000.00
应付账款	581,824,324.38	701,410,486.95	586,537,255.38	411,132,338.42
预收款项	1,635,991,414.60	1,364,177,165.87	1,118,505,376.42	814,243,164.67
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	1,605,751.45	2,508,391.15	854,375.26	663,446.06
应交税费	-91,051,174.60	-74,614,586.90	-78,184,158.51	-39,009,885.48
应付利息			1,472,686.07
应付股利	64,960.00	12,524,474.07	64,960.00	64,960.00
其他应付款	678,074,763.43	519,032,314.98	765,633,032.40	944,651,598.82
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	168,000,000.00	303,000,000.00	677,850,000.00	82,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	3,234,510,039.26	3,028,038,246.12	3,319,733,527.02	2,215,745,622.49
非流动负债：
长期借款	1,267,000,000.00	1,167,000,000.00	481,000,000.00	544,850,000.00
应付债券
长期应付款	87,750,000.00	100,530,718.75
专项应付款
预计负债				220,210.17
递延所得税负债	7,995,729.01	7,995,729.01	1,706,893.96
其他非流动负债
非流动负债合计	1,362,745,729.01	1,275,526,447.76	482,706,893.96	545,070,210.17
负债合计	4,597,255,768.27	4,303,564,693.88	3,802,440,420.98	2,760,815,832.66
所有者权益：
实收资本（或股本）	327,374,896.00	327,374,896.00	327,374,896.00	327,374,896.00
资本公积	251,090,684.40	251,090,684.40	251,090,684.40	251,090,684.40
减：库存股
专项储备
盈余公积	43,136,112.48	43,136,112.48	43,136,112.48	43,136,112.48
一般风险准备
未分配利润	214,369,031.71	179,611,859.72	78,867,664.31	-103,873,761.74
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	835,970,724.59	801,213,552.60	700,469,357.19	517,727,931.14
少数股东权益	116,353,962.95	110,484,616.82	93,085,455.66	79,760,294.72
所有者权益合计	952,324,687.54	911,698,169.42	793,554,812.85	597,488,225.86
负债和所有者权益总计	5,549,580,455.81	5,215,262,863.30	4,595,995,233.83	3,358,304,058.52

2、合并利润表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	1,506,999,840.55	1,353,074,410.68	674,966,386.00	643,103,837.19
其中：营业收入	1,506,999,840.55	1,353,074,410.68	674,966,386.00	643,103,837.19
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,436,222,363.17	1,209,508,570.53	584,007,011.73	569,585,973.47
其中：营业成本	795,011,463.42	833,366,803.25	451,390,835.81	438,260,563.56
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	91,077,898.46	115,361,803.69	51,308,358.48	50,235,216.32
销售费用	396,811,062.27	172,498,522.46	33,024,046.24	24,528,731.83
管理费用	96,718,499.60	77,116,778.53	52,115,444.00	38,831,509.13
财务费用	46,483,490.48	19,574,922.37	6,144,282.82	2,146,476.03
资产减值损失	10,119,948.94	-8,410,259.77	-9,975,955.62	15,583,476.60
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		9,080,084.53	2,509,043.20
投资收益（损失以“-”号填列）	-4,634,573.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	66,142,903.40	152,645,924.68	93,468,417.47	73,517,863.72
加：营业外收入	47,780,297.27	17,480,125.56	137,119,352.39	75,256,941.63
减：营业外支出	3,097,735.53	2,639,939.34	4,034,743.34	2,566,202.23
其中：非流动资产处置损失	27,761.12	27,315.74	5,418.80
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	110,825,465.14	167,486,110.90	226,553,026.52	146,208,603.12
减：所得税费用	36,925,224.53	50,024,552.65	30,486,439.53	33,130,283.94
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	73,900,240.61	117,461,558.25	196,066,586.99	113,078,319.18
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	34,757,171.99	100,744,195.41	182,741,426.05	111,469,300.28
少数股东损益	39,143,068.62	16,717,362.84	13,325,160.94	1,609,018.90

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,774,192,301.16	1,621,453,443.82	1,049,725,556.18	1,008,289,057.06
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	394,468,241.63	88,378,830.90	294,011,421.30	615,832,816.79
经营活动现金流入小计	2,168,660,542.79	1,709,832,274.72	1,343,736,977.48	1,624,121,873.85
购买商品、接受劳务支付的现金	1,175,558,107.13	1,007,043,654.72	1,356,643,675.11	1,194,384,693.70
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	126,075,997.57	68,089,510.93	24,777,541.81	19,242,648.82
支付的各项税费	210,987,853.87	172,788,178.84	121,856,313.31	133,007,763.95
支付其他与经营活动有关的现金	576,331,015.32	221,915,894.69	104,435,335.97	351,533,537.75
经营活动现金流出小计	2,088,952,973.89	1,469,837,239.18	1,607,712,866.20	1,698,168,644.22
经营活动产生的现金流量净额	79,707,568.90	239,995,035.54	-263,975,888.72	-74,046,770.37
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	55,000.00	241,597.17	759,510.00	140,890.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-35,182,207.71
收到其他与投资活动有关的现金		3,455,789.60
投资活动现金流入小计	-35,127,207.71	3,697,386.77	759,510.00	140,890.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	26,590,251.44	35,643,327.71	39,190,642.60	2,030,082.90
投资支付的现金	2,800,000.00			25,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	29,390,251.44	35,643,327.71	39,190,642.60	27,030,082.90
投资活动产生的现金流量净额	-64,517,459.15	-31,945,940.94	-38,431,132.60	-26,889,192.90
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	4,050,000.00			9,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	4,050,000.00			9,800,000.00
取得借款收到的现金	420,000,000.00	1,444,000,000.00	1,026,000,000.00	287,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	73,760,000.00	1,074,598,667.69	247,839,528.11
筹资活动现金流入小计	497,810,000.00	2,518,598,667.69	1,273,839,528.11	296,800,000.00
偿还债务支付的现金	406,250,000.00	1,172,850,000.00	254,000,000.00	186,650,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	141,579,123.70	178,595,528.04	120,891,171.33	32,258,125.13
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	31,050,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	35,000,000.00	1,429,342,596.03	526,832,735.46
筹资活动现金流出小计	582,829,123.70	2,780,788,124.07	901,723,906.79	218,908,125.13
筹资活动产生的现金流量净额	-85,019,123.70	-262,189,456.38	372,115,621.32	77,891,874.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-203.70
五、现金及现金等价物净增加额	-69,829,013.95	-54,140,565.48	69,708,600.00	-23,044,088.40
加：期初现金及现金等价物余额	187,285,265.30	241,425,830.78	171,717,230.78	194,761,319.18
六、期末现金及现金等价物余额	117,456,251.35	187,285,265.30	241,425,830.78	171,717,230.78

4、母公司资产负债表

单位：元

项目	2013-09-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
货币资金	6,135,108.20	1,018,402.26	14,995,079.36	38,636,561.79
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项	22,404,573.26	2,975,271.52	2,189,418.11	253,035.00
应收利息
应收股利
其他应收款	158,309,023.83	116,435,550.00	130,608,125.00	95,950.00
存货	434,221,474.13	287,115,023.43	158,786,660.34	66,960,823.67
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	621,070,179.42	407,544,247.21	306,579,282.81	105,946,370.46
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	522,498,035.25	527,298,035.25	361,498,035.25	361,498,035.25
投资性房地产
固定资产	1,877,531.56	2,002,102.87	2,009,466.60	836,792.39
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	733,333.30	793,333.33
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	525,108,900.11	530,093,471.45	363,507,501.85	362,334,827.64
资产总计	1,146,179,079.53	937,637,718.66	670,086,784.66	468,281,198.10
流动负债：
短期借款	60,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	10,424,191.35	14,689,581.77	6,852,850.42	4,861,575.65
预收款项	29,630,595.92	33,612,400.92	11,604,446.92
应付职工薪酬	115,161.98	115,161.98	126,340.87	148,189.53
应交税费	-2,825,007.02	-2,836,761.56	143,836.38	595,815.98
应付利息			224,352.74
应付股利	64,960.00	64,960.00	64,960.00	64,960.00
其他应付款	326,453,182.57	319,428,546.42	134,362,975.62	137,927,740.61
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	423,863,084.80	365,073,889.53	153,379,762.95	143,598,281.77
非流动负债：
长期借款	300,000,000.00	200,000,000.00	125,000,000.00	45,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	300,000,000.00	200,000,000.00	125,000,000.00	45,000,000.00
负债合计	723,863,084.80	565,073,889.53	278,379,762.95	188,598,281.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	327,374,896.00	327,374,896.00	327,374,896.00	327,374,896.00
资本公积	445,222,870.93	445,222,870.93	445,222,870.93	445,222,870.93
减：库存股
专项储备
盈余公积	24,177,177.16	24,177,177.16	24,177,177.16	24,177,177.16
一般风险准备
未分配利润	-374,458,949.36	-424,211,114.96	-405,067,922.38	-517,092,027.76
所有者权益合计	422,315,994.73	372,563,829.13	391,707,021.71	279,682,916.33
负债和所有者权益总计	1,146,179,079.53	937,637,718.66	670,086,784.66	468,281,198.10

5、母公司利润表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用	403,130.00	2,476,365.71	1,638,893.76	10,220,035.00
管理费用	14,184,988.38	15,084,900.54	11,188,121.22	7,131,478.64
财务费用	-53,990.58	2,323,153.68	-35,179.30	3,098.04
资产减值损失	937,776.11	-700,425.00	6,874,325.00	5,050.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	65,200,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列）	49,728,096.09	-19,183,994.93	-19,666,160.68	-17,359,661.68
加：营业外收入	67,569.51	67,355.00	131,860,266.06	49,078,132.46
减：营业外支出	43,500.00	26,552.65	170,000.00	227,438.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	49,752,165.60	-19,143,192.58	112,024,105.38	31,491,032.78
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	49,752,165.60	-19,143,192.58	112,024,105.38	31,491,032.78

6、母公司现金流量表

单位：元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	-3,981,805.00	22,007,954.00	11,604,446.92
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	186,812,926.00	262,420,572.11	145,015,570.42	142,642,036.15
经营活动现金流入小计	182,831,121.00	284,428,526.11	156,620,017.34	142,642,036.15
购买商品、接受劳务支付的现金	148,557,327.90	110,411,520.74	85,621,483.89	37,200,814.57
支付给职工以及为职工支付的现金	9,547,575.42	9,688,361.64	6,439,765.41	3,440,759.86
支付的各项税费	387,372.56	3,618,769.31	1,131,854.35	5,316,760.16
支付其他与经营活动有关的现金	235,494,074.22	44,165,976.44	155,822,055.01	66,958,732.72
经营活动现金流出小计	393,986,350.10	167,884,628.13	249,015,158.66	112,917,067.31
经营活动产生的现金流量净额	-211,155,229.10	116,543,897.98	-92,395,141.32	29,724,968.84
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	5,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	67,950,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	72,950,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	266,250.00	1,302,166.00	1,424,564.00	943,707.00
投资支付的现金	8,750,000.00	163,000,000.00		35,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	9,016,250.00	164,302,166.00	1,424,564.00	36,143,707.00
投资活动产生的现金流量净额	63,933,750.00	-164,302,166.00	-1,424,564.00	-36,143,707.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	160,000,000.00	75,000,000.00	80,000,000.00	45,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	19,760,000.00	224,420,000.00
筹资活动现金流入小计	179,760,000.00	299,420,000.00	80,000,000.00	45,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	22,421,814.96	15,442,216.78	3,961,256.63
支付其他与筹资活动有关的现金	5,000,000.00	250,196,192.30	5,860,520.48
筹资活动现金流出小计	27,421,814.96	265,638,409.08	9,821,777.11
筹资活动产生的现金流量净额	152,338,185.04	33,781,590.92	70,178,222.89	45,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	5,116,705.94	-13,976,677.10	-23,641,482.43	38,581,261.84
加：期初现金及现金等价物余额	1,018,402.26	14,995,079.36	38,636,561.79	55,299.95
六、期末现金及现金等价物余额	6,135,108.20	1,018,402.26	14,995,079.36	38,636,561.79

（三）最近三年一期主要财务指标

项目		2013年1-9月	2012年	2011年	2010年
流动比率		1.31	1.30	1.17	1.51
速动比率		0.24	0.25	0.32	0.44
资产负债率（母公司报表）（%）		63.15	60.27	41.54	40.27
资产负债率（合并报表）（%）		82.84	82.52	82.73	82.21
应收账款周转率（次）		12.28	7.14	2.65	2.66
存货周转率（次）		0.24	0.28	0.17	0.22
每股净资产（元）		2.55	2.45	2.14	1.58
每股经营活动现金流量（元）		0.24	0.73	-0.81	-0.23
每股净现金流量（元）		-0.21	-0.17	0.21	-0.07
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.11	0.31	0.56	0.34
	稀释	0.11	0.31	0.56	0.34
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	全面摊薄	4.16	12.57	26.09	21.53
	加权平均	4.24	13.42	30.00	20.07
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.02	0.27	0.14	0.14
	稀释	0.02	0.27	0.14	0.14
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	全面摊薄	0.94	10.97	6.73	8.63
	加权平均	0.96	11.71	7.74	8.04

（四）管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析

单位：万元

项目	2013-09-30		2012-12-31		2011-12-31		2010-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	13,383.52	2.41%	19,537.55	3.75%	27,088.98	5.89%	21,013.39	6.26%
应收票据	-	0.00%	-	-	220.00	0.05%	100.00	0.03%
应收账款	6,979.90	1.26%	17,551.46	3.37%	20,338.31	4.43%	30,577.98	9.11%
预付款项	52,339.96	9.43%	36,225.18	6.95%	55,292.89	12.03%	43,510.10	12.96%
其他应收款	3,599.52	0.65%	3,676.52	0.70%	2,050.50	0.45%	1,439.42	0.43%
存货	347,462.10	62.61%	317,327.21	60.85%	282,921.32	61.56%	237,008.67	70.57%
流动资产合计	423,765.00	76.36%	394,317.92	75.61%	387,912.00	84.40%	333,649.56	99.35%
投资性房地产	70,548.16	12.71%	70,548.16	13.53%	67,392.18	14.66%	540.31	0.16%
固定资产	34,438.59	6.21%	35,145.63	6.74%	2,844.57	0.62%	-	-
在建工程	2,110.14	0.38%	202.73	0.04%	-	-	-
无形资产	248.51	0.04%	242.07	0.05%	-		-
商誉	-	0.09%	496.67	0.10%	-	-	-	-
长期待摊费用	565.99	0.10%	729.49	0.14%	-	-	-	-
递延所得税资产	3,261.65	0.59%	1,793.31	0.34%	1,450.77	0.32%	1,640.54	0.49%
其他非流动资产	20,020.00	3.61%	18,050.30	3.46%	-	-	-	-
非流动资产合计	131,193.04	23.64%	127,208.36	24.39%	71,687.52	15.60%	2,180.85	0.65%
资产总计	554,958.05	100.00%	521,526.29	100%	459,599.52	100%	335,830.41	100%

最近三年一期，公司资产总额分别为335,830.41万元、459,599.52万元、521,526.29万元和554,958.05万元，呈稳定增长趋势。公司资产主要为流动资产，最近三年一期，流动资产占总资产的比例均超过75%，主要包括货币资金、应收账款、预付账款与存货。公司主营业务为房地产开发、经营和销售，由于开发周期相对较长，为保障各在建项目原材料供应和施工进度，公司需维持较高比例的流动资产。公司非流动资产主要为投资性房地产、固定资产与其他非流动资产。截至2013年9月30日，公司投资性房地产为70,548.16万元，主要为公司持有的用于经营租赁的部分物业；固定资产为34,438.59万元，包括房屋建筑物、酒店运营设备和运输设备等；其他非流动资产为20,020.00万元，为子公司西藏中茵矿业投资有限公司受让蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司26%股权尚需结转的股权转让款。

最近三年一期，公司资产规模稳步提升，并维持了较高的流动资产比例，货币资金较为充足，能够满足公司日常经营对流动资金的需求，资产质量较高，结构较为合理。

2、负债结构分析

单位：万元

项目	2013-09-30		2012-12-31		2011-12-31		2010-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	26,000.00	5.66%	20,000.00	4.65%	24,000.00	6.31%	-	-
应付票据	-	-	-	-	700.00	0.18%	200.00	0.07%
应付账款	58,182.43	12.66%	70,141.05	16.30%	58,653.73	15.43%	41,113.23	14.89%
预收款项	163,599.14	35.59%	136,417.72	31.70%	111,850.54	29.42%	81,424.32	29.49%
应付职工薪酬	160.58	0.03%	250.84	0.06%	85.44	0.02%	66.34	0.02%
应交税费	-9,105.12	-1.98%	-7,461.46	-1.73%	-7,818.42	-2.06%	-3,900.99	-1.41%
应付利息	-	-	-	-	147.27	0.04%	-	-
应付股利	6.50	0.00%	1,252.45	0.29%	6.50	0.00%	6.50	0.00%
其他应付款	67,807.48	14.75%	51,903.23	12.06%	76,563.30	20.14%	94,465.16	34.22%
一年内到期的非流动负债	16,800.00	3.65%	30,300.00	7.04%	67,785.00	17.83%	8,200.00	2.97%
流动负债合计	323,451.00	70.36%	302,803.82	70.36%	331,973.35	87.31%	221,574.56	80.26%
长期借款	126,700.00	27.56%	116,700.00	27.12%	48,100.00	12.65%	54,485.00	19.74%
长期应付款	8,775.00	1.91%	10,053.07	2.34%	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-	-	-	22.02	0.01%
递延所得税负债	799.57	0.17%	799.57	0.19%	170.69	0.04%	-	-
非流动负债合计	136,274.57	29.64%	127,552.64	29.64%	48,270.69	12.69%	54,507.02	19.74%
负债合计	459,725.58	100.00%	430,356.47	100.00%	380,244.04	100.00%	276,081.58	100.00%