2014年第二次临时股东大会
决议公告
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证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-010
内蒙古亿利能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决提案的情况
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况
一、 会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
现场会议时间：2014年2月10日（星期一）上午9:30；
现场会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：
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（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长尹成国先生主持，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定；
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司5名在任董事、3名在任监事、董事会秘书、部分高级管理人员、见证律师出席了本次会议。
二、 提案审议情况
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四、律师见证情况
本次公司2014年第二次临时股东大会会议的全过程由北京市康达律师事务所张晓光、燕学善律师进行了现场见证，并出具了法律意见书：
亿利能源本次股东大会的召集、召开，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议通过的各项议案合法、有效。
四、备查文件目录
1、公司2014年第二次临时股东大会会议决议；
2、北京康达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年2月10日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-011
内蒙古亿利能源股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2014年1月22日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2014年2月10日下午14：00在北京西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第四十七次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了如下议案：
一、《关于公司董事长变更的议案》
因工作变动原因，尹成国先生辞去公司董事长职务；公司董事会同意选举田继生先生为公司第五届董事会董事长，同时担任公司法定代表人。
二、《关于调整第五届董事会专门委员会的议案》
（一）董事会战略委员会
因工作变动原因，尹成国先生辞去公司第五届董事会战略委员会主任委员职务。公司董事会同意选举田继生先生为第五届董事会战略委员会主任委员，选举张素伟先生为公司第五届董事会战略委员会委员，任期自董事会决议之日起至第五届董事会战略委员会届满为止。
第五届董事会战略委员会调整为：由3名董事组成，田继生先生担任董事会战略委员会主任委员（召集人），成员为公司董事张素伟先生，独立董事苏海全先生。
（二）董事会薪酬与考核委员会
因工作变动原因，王占珍先生辞去公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员职务。公司董事会同意选举陈加成先生为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自董事会决议之日起至第五届董事会战略委员会届满为止。
第五届董事会薪酬与考核委员会调整为：由3名董事组成，独立董事张振华生先生担任董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人），成员为公司董事陈加成先生，独立董事苏海全先生。
（三）董事会提名委员会
因工作变动原因，王文治先生辞去公司第五届董事会提名委员会委员职务。公司董事会同意选举田继生先生为第五届董事会提名委员会委员，任期自董事会决议之日起至第五届董事会战略委员会届满为止。
第五届董事会提名委员会调整为：由3名董事组成，独立董事苏海全先生担任提名委员会主任委员（召集人），成员为公司董事田继生先生，独立董事张振华先生。
（四）董事会审计委员会
第五届董事会审计委员会不做调整，依然由3名董事组成，独立董事范游恺先生担任董事会审计委员会主任委员（召集人），成员为公司董事尹成国先生，独立董事苏海全先生。
三、《关于公司总经理变更的议案》
因工作变动原因，田继生先生辞去公司总经理职务；公司董事会同意聘任张素伟先生担任公司总经理。
四、《关于为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司提供担保的议案》
同意为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司向平安银行股份有限公司北京建国门支行申请的60,000万元一年期综合授信业务中的30,000万元敞口授信提供连带责任担保，担保金额为30,000万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，议案四尚需经公司股东大会审议批准后方可执行。
《内蒙古亿利能源股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》登载于2014年2月11日上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
五、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
同意召开公司2014年第三次临时股东大会。股东大会详情见《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（2014-015号公告）。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年2月10日
附件：
1、田继生先生简历：
田继生，男，汉族，1962年4月出生，中共党员、硕士学历、高级工程师。曾任宁夏西部氯碱有限公司董事长、宁夏英力特化工股份有限公司董事长、国电英力特集团常务副总经理、内蒙古亿利能源股份有限公司总经理，现任亿利资源集团有限公司董事兼CEO。
2、张素伟先生简历：
张素伟，男，生于1973年，中共党员，双学士学位，1996年毕业于东北大学有色金属冶金专业，获学士学位；2003年毕业于南非大学会计科学专业，获学士学位。2006年获得英国国际注册会计协会会员（Associated Certificated Chartered Accountant），持有资深执业注册会计师资格（FCCA）。1997年至2013年，先后担任中钢南非铬业有限公司财务负责人兼董事会秘书、董事总经理兼首席执行官，中钢南非有限公司总经理，中钢国际南非有限公司董事、总经理，中钢毛里求斯控股有限公司董事、总经理，中钢非洲代表处总代表，中钢炉料有限公司党总支书记兼第一副总经理；上海复星矿业资源事业部总经理；亿利资源集团有限公司副总裁。现任内蒙古亿利能源股份有限公司第五届董事会董事。
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-012
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于董事长变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作变动原因，公司董事长尹成国先生向公司提交书面辞职报告，申请辞去公司第五届董事会董事长职务。根据《公司章程》等有关规定，辞职事项自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，公司已于2014年2月10日召开第五届董事会第四十七次会议，选举田继生先生担任公司第五届董事会董事长，任期自董事会决议之日起至第五届董事会届满为止，同时担任公司法定代表人。公司将办理相关工商登记变更手续。详见《亿利能源第五届董事会第四十七次董事会决议公告（2014-011号）》。
公司董事会对尹成国先生在担任公司董事长期间为公司及董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年2月10日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-013
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于高管变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作调动，公司总经理田继生先生向公司提交书面辞职报告，申请辞去公司总经理职务。按照《公司章程》等有关规定，公司高管人员辞职事项自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，公司已于2014年2月10日召开第五届董事会第四十七次会议，同意聘任张素伟先生担任公司总经理职务。详见《亿利能源第五届董事会第四十七次会议决议公告（2014-011号）》。
在此，公司董事会对田继生先生在担任公司总经理期间为公司发展付出的辛勤劳动和积极贡献，表示衷心的感谢。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014 年2月10日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-014
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人：鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司
本次担保数量及累计为其担保数量：本次为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司担保额为人民币30,000万元，本公司累计为其担保额为人民币75,000万元。
截止公告日，本公司对外担保累计金额425,800万元。
截止公告日，本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司（以下简称“亿利煤炭”）系内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司。亿利煤炭因日常生产经营的需要，拟向平安银行股份有限公司北京建国门支行（以下简称“平安银行”）申请一年期60,000 万元授信业务，其中敞口授信30,000万元由公司提供连带责任担保，担保金额为30,000万元。
本次为亿利煤炭提供担保事项已经本公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。因公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，且亿利煤炭资产负债率超过70％，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述担保事项还需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司
法定代表人：王占珍
注册资金：10,000万元
公司地址：鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：煤炭销售
本公司持有亿利煤炭100%的股权，为其控股股东。
截止至2013年11月30日，该公司总资产为139,441.08万元，负债为124,052.90万元，净资产为15,388.18万元；2013年1-11月份，实现营业收入202,078.16万元，实现净利润为3,143.85万元（以上财务数据未经审计）。
三、担保的主要内容
（一）担保事项：为亿利煤炭提供担保
（二）担保方式：连带责任担保
（三）担保金额
亿利煤炭向平安银行申请一年期60,000万元授信业务，其中敞口授信30,000万元由公司提供连带责任担保，担保金额为30,000万元。
四、董事会及独立董事意见
亿利煤炭主营煤炭的批发销售业务，为进一步拓展业务，提升竞争力及盈利空间，董事会同意为上述30,000万元一年期敞口授信业务提供担保。
公司独立董事苏海全先生、范游恺先生、张振华先生一致认为：公司为亿利煤炭提供的30, 000万元担保，没有违反法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益，表决程序符合《公司章程》的相关规定一致同意本次担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司累计对外担保425,800万元，公司累计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为75%；公司无逾期担保。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第四十七次会议决议；
（二）亿利煤炭截止2013年11月30日的财务报表(未审计)；
（三）独立董事意见。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年2月10日
证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-015
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于召开2014年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2014年2月26日（星期三）上午9:30
（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票方式
（五）会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室
二、会议审议事项
1、《关于为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司提供担保的议案》
上述议案经2014年2月10日召开的公司第五届董事会第四十七次会议审议通过。内容详见2014年2月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载的《第五届董事会第四十七次会议决议公告（2014-011号）》、《关于为子公司提供担保的公告（2014-014号）》。
三、会议出席对象
1、截至 2014年2月19日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。
四、会议登记方法
凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2014年2月24日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。
登记地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A亿利能源证券部
五、其他事项
1、联系方式：
联系电话：010－56632450 传真：010－56632585
联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A
邮政编码：100031 联系人：王菁
2、会期费用
本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议的股东食宿、交通等全部费用自理。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四十七次会议决议；
2、附件：授权委托书。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2014年2月10日
附件：
授权委托书
现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2014年2月26日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。
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委托人签名： 身份证号码：
委托人股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
(本委托书按此格式自制或复印均有效)
内蒙古亿利能源股份有限公司
独立董事独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事实施细则》等的有关规定，我们作为内蒙古亿利能源股份有限公司的独立董事，对公司拟为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司向平安银行股份有限公司北京建国门支行申请的30,000万元一年期敞口授信业务提供连带责任担保，事项进行认真细致的审核后，一致发表如下独立意见：
《关于为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司提供担保的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可；公司董事会在审议上述议案时，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，没有损害公司及广大中小股东的利益。
我们一致同意公司为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司30,000万元一年期敞口授信业务提供连带责任担保。
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| 出席现场会议的股东和代理人人数 | 1 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 1,306,850,894 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 62.54 |
| 序号 | 审议事项 | 同意票数 | 反对票数 | 弃权票数 | |
| 1 | 关于公司部分董事变更的议案 | 1.1张素伟 | 1,306,850,894 | 0 | 0 |
| 1.2陈加成 | 1,306,850,894 | 0 | 0 | ||
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于为鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司提供担保的议案 |