第五届董事会第十三次（临时）会议
决议公告
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2014-002
浙江伟星实业发展股份有限公司
第五届董事会第十三次（临时）会议
决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会第十三次（临时）会议的通知于2014年2月7日以传真或电子邮件等方式发出，并于2014年2月10日上午在公司二楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长章卡鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
根据相关法律、法规要求，公司对《公司章程》部分条款内容进行了修订，具体修订内容详见附件《〈公司章程〉修改条款对照》，修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
修订后的《公司董事会议事规则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》。
修订后的《公司募集资金使用管理办法》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》。
修订后的《公司关联交易管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》。
修订后的《公司对外投资管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对浙江伟星光学有限公司增加投资的议案》。章卡鹏先生为章卡兵先生弟弟、朱美春女士为李士良先生的妻妹，两人系关联董事回避表决。
独立董事就公司与关联人共同对浙江伟星光学有限公司增加投资事项予以事先认可并发表独立意见，具体内容详见公司于2014年2月11日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于对参股公司浙江伟星光学有限公司增加投资的公告》。本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
董事会定于2014年2月26日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开2014年第一次临时股东大会，通知全文于2014年2月11日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、独立董事有关意见。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董 事 会
2014年2月11日
附件：
《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修改条款对照
(修改部分用楷体加黑标示)
| 项目 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 第三十六条 | （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； ………… | （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，公司与关联人发生交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； ………… |
| 第七十四条 | （5）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （6）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 | （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 |
| 第一百零五条 | 2、公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； ………… | 2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对合并范围内子公司提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力； ………… |
| 第一百零七条 | （四）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；以及单次金额占公司最近一期经审计的净资产5%以下的非主营业务投资（包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允许的的投资）的审批。 （五）董事会授予的其他职权。 | （四）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；单次金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5％以下关联交易的审批；以及单次金额占公司最近一期经审计的净资产5%以下的非主营业务投资（不包括风险投资）的审批。 （五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 | 公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2014-003
浙江伟星实业发展股份有限公司
第五届监事会第十二次（临时）会议
决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司第五届监事会第十二次（临时）会议通知于2014年2月7日以传真或电子邮件等方式发出，并于2014年2月10日上午在公司二楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由监事会召集人叶立君先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项认真审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对浙江伟星光学有限公司增加投资的议案》，并对公司与关联人共同投资事项发表如下审核意见：
经核查，监事会认为，公司本次与四名自然人股东（其中包括三名关联人单吕龙先生、章卡兵先生、李士良先生）按出资比例共同增加对参股子公司浙江伟星光学有限公司的投资，其目的是为了推动光学业务的发展，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审议此关联交易事项时，关联董事章卡鹏先生和朱美春女士已回避表决，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意公司与关联人共同对浙江伟星光学增加投资。
三、备查文件
公司第五届监事会第十二次（临时）会议决议。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
监 事 会
2014年2月11日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2014-004
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于对参股公司浙江伟星光学
有限公司增加投资的公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“伟星股份”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2014年2月10日，公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于对浙江伟星光学有限公司增加投资的议案》，董事会同意与关联人单吕龙先生、章卡兵先生、李士良先生和非关联人施兆昌先生以现金方式按出资比例共同对浙江伟星光学有限公司（以下简称“浙江伟星光学”）增加投资4,500万元。公司持有浙江伟星光学20.87%的股权，投资金额为939.15万元。
由于单吕龙先生任公司控股股东伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）董事、章卡兵先生与公司董事长章卡鹏先生为兄弟关系、李士良先生系公司董事朱美春女士姐夫，三名自然人均为公司关联人，本次共同投资行为构成关联交易。董事会在审议该交易事项时，关联董事章卡鹏先生、朱美春女士回避了表决。该交易事项已事先获得独立董事的认可，并发表了同意意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生将在公司2014年第一次临时股东大会上就本议案回避表决。
公司本次与关联人共同投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方的基本情况
本次与公司共同投资的交易方全部为自然人，分别为单吕龙先生、章卡兵先生、施兆昌先生和李士良先生。上述人员的基本情况如下：
1、关联方情况
（1）单吕龙先生，中国国籍，1961年11月出生，硕士，住所为浙江省临海市古城街道阳光花城；曾任临海市有机玻璃厂车间主任，深圳联达钮扣有限公司厂长，伟星深圳工业园总经理，浙江伟星新型建材股份有限公司监事会主席，现任浙江伟星光学执行董事、伟星集团董事。持有浙江伟星光学40%的股权、伟星集团2.52%的股权，未持有公司股份。
（2）章卡兵先生，中国国籍，1959年1月出生，中专学历，住所为浙江省临海市古城街道台州府路；曾任上海伟星服装辅料有限公司负责人，上海伟星新型建材有限公司法定代表人，现任上海伟星光学有限公司执行董事、总经理。持有浙江伟星光学18.50%的股权，未持有公司及其他关联方的股权。
（3）李士良先生，中国国籍，1959年5月出生，大专学历，住所为浙江省临海市古城街道靖江花城；曾任公司制扣车间主任、上海伟星光学有限公司生产负责人，现任浙江伟星光学监事。持有浙江伟星光学7%的股权，未持有公司及其他关联方的股权。
2、非关联方情况
施兆昌先生，中国国籍，1969年2月出生，大专学历，住所为浙江省临海市古城街道台州府路；曾任公司销售部负责人，公司上海分公司负责人，上海伟星光学有限公司经营负责人，现任浙江伟星光学总经理。持有浙江伟星光学13.63%的股权、伟星集团1.96%的股权，未持有公司股份。
三、交易标的基本情况
浙江伟星光学设立于2013年，注册资本4,500万元，法定代表人为单吕龙先生，注册地址为临海市大洋街道中心区商业街，经营范围为眼镜及配件批发、零售，货物进出口、技术进出口。单吕龙先生、章卡兵先生、施兆昌先生、李士良先生及公司分别持有40%、18.50%、13.63%、7%、20.87%的股权，公司与四名自然人股东以现金方式合计对浙江伟星光学增加投资4,500万元，其中500万元增加注册资本，4000万元计入资本公积，公司本次以自有资金增加投资939.15万元。增资前后浙江伟星光学的股权结构和实际控制人均未发生变化。
四、交易的定价政策及定价依据
本次对浙江伟星光学增加的投资，全体股东均按其持股比例同比例增资，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东的合法权益。
五、涉及交易的其他安排
本次对浙江伟星光学增加投资事宜不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况，也不会产生同业竞争的情形。
六、交易目的和对公司的影响
公司与四名自然人本次增加对参股子公司浙江伟星光学的投资，主要为补充浙江伟星光学的营运资金，推动其临海工业园区建设及业务拓展。本次交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自年初至本公告披露日，公司与关联人累计已发生的各类关联交易的金额全部为0元。
八、监事会的核查意见
监事会就公司与关联人对浙江伟星光学增加投资事项进行了审议，并发表如下审核意见：
经核查，监事会认为，公司本次与四名自然人股东（其中包括三名关联人单吕龙先生、章卡兵先生、李士良先生）按出资比例共同增加对参股子公司浙江伟星光学有限公司的投资，其目的是为了推动光学业务的发展，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审议此关联交易事项时，关联董事章卡鹏先生和朱美春女士已回避表决，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意公司与关联人共同对浙江伟星光学增加投资。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司就本次与关联人共同增加投资事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了如下独立意见：
1、公司与四位自然人股东（其中单吕龙先生、章卡兵先生、李士良先生为公司关联人）同比例增加对公司参股子公司浙江伟星光学的投资，是为了更好地推动光学业务的健康发展，符合各投资主体的共同利益。该投资事项遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、董事会审议此关联交易事项时，关联董事章卡鹏先生、朱美春女士回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
3、我们就公司对浙江伟星光学有限公司增加投资事项表示同意。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次（临时）会议决议；
3、独立董事事先认可说明及独立意见。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2014年2月11日
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2014-005
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于召开2014年
第一次临时股东大会的通知
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司定于2014年2月26日下午在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2014年第一次临时股东大会，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，现将相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2014年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议召开。
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开日期和时间
（1）现场会议时间：2014年2月26日（星期三）下午1:30开始。
（2）网络投票时间：2014年2月25日—2014年2月26日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月26日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年2月25日15:00至2014年2月26日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。
6、出席对象：
（1）截止2014年2月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。
二、会议审议事项
1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
2、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
3、审议《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》；
4、审议《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》；
5、审议《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》；
6、审议《关于对浙江伟星光学有限公司增加投资的议案》。
议案1需以特别决议经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意，具体内容详见公司于2014年2月11日刊载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议公告》、《公司关于对参股公司浙江伟星光学有限公司增加投资的公告》。
三、会议登记方法
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记
2、登记时间：2014年2月21日9:00-11:30、13:00-16:30
3、登记地点：公司证券部 传真：0576-85126598
通讯地址：浙江省临海市花园工业区 邮政编码：317025
4、登记和表决时提交文件的要求：
自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362003。
2、投票简称：伟星投票。
3、投票时间：2014年2月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“伟星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 议案1 | 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于对浙江伟星光学有限公司增加投资的议案》 | 6.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年2月25日下午3:00，结束时间为2014年2月26日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）申请服务密码的流程：请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联 系 人：谢瑾琨、项婷婷 电子邮箱：002003@weixing.cn
联系电话：0576-85125002 传 真：0576-85126598
2、与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议。
特此公告。
附：授权委托书
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2014年2月11日
附件：
浙江伟星实业发展股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江伟星实业发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
| 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | |||
| 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》 | |||
| 《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》 | |||
| 《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》 | |||
| 《关于对浙江伟星光学有限公司增加投资的议案》 | |||
注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。
2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托有效期限： 委托日期： 年 月 日