证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-19

北京湘鄂情集团股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第三次会议，于2014年2月10日以通讯方式召开。会议通知已于2014年2月8日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事8名，实际出席8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由孟凯先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于收购控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司49%股权的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）。

关于本次决议的详细内容，请参见公司于2014年2月11日在指定信息披露媒体刊登的公司《关于收购控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司49%股权的公告》（2014-20）。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年二月十日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-20

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于收购控股子公司合肥天焱生物质能

科技有限公司49%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、自公司成立以来，餐饮业一直是公司的主营业务，2012年公司董事会决定由传统单一的酒楼业务转变为团膳、快餐、酒楼与食品加工共同发展的经营布局。环保产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保持着较快的增长水平，但行业发展处于起步阶段，产业结构调整升级任务艰巨。环保产业面临着市场环境有待改善、低附加值产品竞争加剧和企业综合素质提升艰难、创新能力匮乏等的发展瓶颈。虽然公司前期进行了一定的市场调研并拥有了一定的业务实践，但公司之前并无完备的环保产业投资运营经验，公司将面临新行业的经营决策、核心技术研发与储备、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。公司敬请广大投资者注意投资风险！

2、进入2013年以来，公司酒楼业务因市场环境变化陷入严重亏损，导致公司面临着巨大的经营压力和资金压力。本次收购完成后公司将持有目标公司100%股权，且目前无须向交易对方支付股权转让款。上述安排在短期内不会增加公司资本支出，但在今后若干年运营中，若目标公司业绩达成协议约定的财务指标，公司将向乙方支付交易对价。公司敬请广大投资者注意投资风险！

3、目标股权的交易对价，取决于目标公司今后若干年度的经营业绩是否能达到双方在股权收购协议中约定的财务指标。对于交易对价的支付方式和支付期限，届时将根据公司整体发展情况及董事会或股东大会决议情况确定，交易对价的支付不限于现金支付方式，支付期限也存在一次性支付或分期支付等多种形式安排，因此存在一定的不确定性，公司敬请广大投资者注意投资风险！

4、《股权收购协议》中双方约定的目标公司未来财务盈利数据能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险！

一、交易概述

2014年2月8日，北京湘鄂情集团股份有限公司（简称“公司”）全资子公司合肥湘鄂情餐饮有限公司（简称“合肥湘鄂情”或“甲方”）与合肥天焱绿色能源开发有限公司（简称“合肥天焱”或“乙方”）在合肥签订《股权转让协议》（简称“协议”）：合肥湘鄂情收购合肥天焱持有的合肥天焱生物质能科技有限公司（简称“湘鄂情天焱”或“目标公司”，合肥湘鄂情持有其51%股权）49%股权（简称“交易标的”或“目标股权”）

公司第三届董事会第三次会议审议通过了上述交易事项。（同意8票，反对0票，弃权0票）公司独立董事意见认为：上述交易将使公司获得目标公司100%股权，有利于公司业绩增长，有利于公司发展转型，有利于缓解公司财务压力，将会对公司未来发展产生积极影响。

合肥天焱与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准，也无需征得其他第三方同意。

二、交易对方的基本情况

（一）合肥天焱基本情况

公司名称：合肥天焱绿色能源开发有限公司

法人代表：刘勇

成立日期：1999年8月20日

注册资本：6600万元

实收资本：6600万元

住 所：安徽省合肥市庐阳区大杨产业园新抬路2号

注册号：340100000403299

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

所属行业：环境污染防治专用设备制造（行业代码3691）

经营范围：农作物秸秆气化技术开发、制造、销售、安装服务及技术转让；沼气设备、节能设备、机电设备的研制、开发、制造、安装服务；建筑装潢工程、污水净化处理工程、太阳能热利用设施和生活节能工程的设计、施工安装；燃气灶具研究、开发服务;化工产品（除危险品）、五金交电、金属材料、农副产品、电子产品、通信器材销售；商务信息中介服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

营业期限：自1999年8月20日至2029年8月20日

（二）合肥天焱的产权、业务情况

1、合肥天焱的产权、控股关系和关联情况

合肥天焱的控股股东及实际控制人均为刘勇，自合肥天焱设立以来，刘勇一直担任公司的执行董事和总经理。

刘勇，男，中国国籍，身份证号：3704021975032XXXXX，目前刘勇持有合肥天焱6480万股，占公司股份总数的98.18%。

李欣，女，中国国籍，身份证号：3704031976071XXXXX，目前李欣持有合肥天焱120万股，占公司股份总数的1.82%。合肥天焱目前的2名股东系夫妻关系。

合肥天焱控股关系如下图所示：

■

刘勇、李欣与公司（含合肥湘鄂情）及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、合肥天焱的业务情况

合肥天焱主要经营项目为生物质能源设备的研发、制造和销售。

合肥天焱所处行业的情况：生物质能源设备在欧美国家发展时间较长，在国内尚属于初级阶段，目前行业中小型企业较多，行业的竞争相对较低，生物质能源的材料来源比较丰富，农村农作物秸秆、城市可利用垃圾等等，并逐渐随技术发展在扩大其来源范围。近年来，国内的环境污染加重以及社会对能源枯竭的宣传使得生物质能源日益受到关注和青睐，行业的发展趋势逐渐明朗。随着国家“十一五”、“十二五”计划对环境保护的侧重，明显促进了行业规模的扩充，并带动了技术的逐步更新，生产设备的范围也趋于丰富多样化。

合肥天焱的行业地位：生物质能源设备制造行业目前在技术上发展尚不充分，“合肥天焱”有多名研发技术人员，目前企业拥有24项技术专利和发明专利，技术优势明显。

合肥天焱的员工情况：公司现有职工40余名（包含技术研发所聘请的员工），其中管理及财务人员8人，供销人员5人，生产人员10余人，技术人员15人；员工文化程度结构中，研究生2人，本科生16人，专科及以下20余人。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司基本情况

本次交易标的为合肥天焱生物质能科技有限公司49%股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2014年1月29日，合肥市工商行政管理局向目标公司换发了新的《企业法人营业执照》，目标公司基本情况如下：

名称：合肥天焱生物质能科技有限公司

住所：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦5楼514#

法定代表人：于洋

注册资本：壹亿圆整

实收资本：壹亿圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围：生物质气化技术开发、安装、服务及技术转让；沼泽设备、节能设备、机电设备的研发、安装及服务；建筑装潢工程、污水净化处理工程、太阳能热利用设施及生活节能工程的设计、施工、安装；燃气灯具研发及技术服务；化工产品（除危险品）、五金交电、金属材料（国家限定的除外）、农副产品（限食用农产品）、电子产品、通讯器材的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）

成立日期：2013年12月25日

（二）目标公司主要股东情况

2013年12月11日，合肥湘鄂情与合肥天焱签署协议，双方共同投资成立目标公司：合肥湘鄂情以现金出资5100万元人民币持有新公司51%股权；合肥天焱以专利技术出资持有新公司49%股权。关于本次共同投资设立目标公司的详细情况，请参见公司于2013年12月16日在指定信息披露媒体上刊登的公司《关于设立控股子公司及购买资产的公告》（公告编号：2013-75）。

1、合肥湘鄂情基本情况

公司名称：合肥湘鄂情餐饮有限公司

法人代表：于洋

成立日期：2011年8月30日

注册资本：200万元

注册地址：安徽省合肥市蜀山区笔架山街道林阁小区会所506室

营业执照注册号：340100000562690

企业类型：有限责任公司

经营范围：餐饮服务（限分支机构）；餐饮管理与咨询；餐饮用品研发与咨询（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。

2、合肥天焱的基本情况请参见本公告第二部分“交易对方的基本情况”

（三）目标公司主要财务数据（截至2014年1月31日）

目标公司主要财务数据简表（未经审计）

单位：人民币万元

■

注：利润表、现金流量表相关数据期间为2014年1月1日至2014年1月31日

（四）中介机构的评估意见

根据广东中广信资产评估有限公司出具的《合肥湘鄂情餐饮有限公司拟收购合肥天焱生物质能科技有限公司49%股权项目评估报告》（中广信评报字[2014]第025号），以2014年1月31日为评估基准日，采用收益法评定目标公司股东全部权益价值为59,732.18万元人民币；目标股权价值为29268.77万元人民币。关于《评估报告》及《评估报告说明》的详细内容，请见于公司2014年2月10日刊登在巨潮资讯网的相关内容。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让

1、根据本协议的条款，并受限于本协议的条件，乙方同意向甲方转让其持有目标公司49%的股权。

2、本协议签署并完成工商变更登记后，乙方将不持有目标公司的股权及与该股权对应的所有权利和利益，即目标公司完成股权变更登记手续后，甲方即成为持有目标公司100%股权的股东，并享有目标公司100%的权益及收益。

3、就本次股权转让事宜而言，除本协议约定外，甲乙双方不存在关于标的股权的留置权、质权、其他担保物权、请求权、索偿权等第三方权利和权益（本协议另有约定的按约定执行）。

（二）股权转让的定价原则及支付

定价原则

前提条件：以目标公司2014年度的预测净利润（以5000万元为准）为基数，目标公司的净利润年增长率不低于20%（含），即目标公司2015年度、2016年度的实际净利润均不低于下表所示预测净利润。本条所述净利润是指归属于母公司股东的扣除经常性损益的净利润，下同。

■

在满足上述前提条件的情形下，目标公司100%股权总价值原则上按目标公司2016年度实际净利润的10倍市盈率确定。

计算公式为：49%股权转让价格=目标公司2016年度实际净利润×10×49%。依据上述测算，本次股权转让价格预计为35,280万元人民币。

支付方式

1、鉴于乙方为目标公司所从事行业的专业人士，对该行业的发展前景及公司的未来十分看好。如按本协议签订时的价值转让股权，乙方认为未体现其股权未来价值。甲方认为，尽管目标公司在人才、业务、市场、产品生产等方面已有市场目标及操作方案，预计可达到公司盈利目标，但鉴于目标公司为新设公司，盈利目标均为预测数。

2、受此影响，甲乙双方约定股权转让款的支付方式如下：

（1）本协议签订并完成股权转让的工商变更登记后，甲方无须向乙方支付任何股权转让价款；

（2）2014年/2015年/2016年12月31日后，甲方将根据目标公司的实际净利润实现情况依据本协议的约定，决定股权转让价款金额和付款方式，并取得北京湘鄂情集团股份有限公司的董事会、股东大会（若需）批准通过。

（三）先决条件

1、资产收购已完成

目标公司与合肥天焱绿色能源开发有限公司签订的资产购买协议已得到履行，资产交付及权属变更登记已经完成，且未出现违约情况。

2、合肥天焱绿色能源开发有限公司的业务及已签订的订单（合同）已经转移至目标公司。

3、目标公司与合肥天焱绿色能源开发有限公司不存在同业竞争。

4、本协议的签订已经取得其相关财产共有人的同意。

（四）合肥天焱的保证

1、保证标的股权及用于出资的资产归乙方合法拥有，权属无争议；

2、保证没有在标的股权上设置质押、担保类第三方权益或其他任何权利负担；

3、乙方签署本协议已经取得其相关财产共有人的同意。

（五）生效条件

1、本协议自双方代表签字、盖章（合同专用章或公章）成立，经北京湘鄂情集团股份有限公司董事会、股东大会（若需）决议通过后生效。

2、本协议第六条所述先决条件得以实现。

上述生效条件以时间较晚者为准。

（六）违约责任

1、任何一方不按本协议的约定履行本协议或违反本协议的声明、保证和承诺即构成违约。

2、违约方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而给对方造成损失的，违约方有义务对守约方作出足额赔偿。

五、股权收购的其他安排

（一）目标公司的控制权及经营管理权

1、本次股权转让完成工商变更登记后，甲方持有目标公司100%的股权，为目标公司的大股东，对公司拥有控制权。

2、鉴于生物质设备制造行业具有非常高的专业性，因此甲乙双方同意，公司依据公司章程的程序聘用乙方团队对公司进行经营管理，即聘用乙方指定人员为公司总经理，并根据乙方的提名聘用高级管理人员。在公司遵守相关法律法规和上市公司关于人员、资产、财务管理、内控制度、信息披露等方面规定的前提下，最大限度给予公司管理层经营管理自主权。甲方依据公司法和公司章程的规定行使股东权利。

3、公司设立董事会，组成人员为5人，甲方指派3名人员担任公司董事，乙方指派2名人员担任公司董事，公司重大事项需经公司董事会有效表决权2/3以上通过，如董事会组成人员变更需经双方协商一致。重大事项经双方协商后在公司章程中确定。

（二）竞业限制

乙方与刘勇承诺，在承诺年度内（即截止2016年12月31日），乙方及其关联方，刘勇与其关系密切的家庭成员（包括但不限于配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与目标公司在本协议签订时正在从事的主要业务有直接或间接竞争关系的经营活动。

六、股权收购对公司的影响

1、本次股权收购有利于公司业绩增长。2013年公司主营酒楼业务出现严重亏损，导致公司2013年全年预计亏损幅度在5亿元至5.8亿元。公司已经通过多种举措来削减成本费用，关停部分亏损严重门店来进一步止亏。公司认为目标公司环保技术先进，竞争优势独特，行业发展潜力较大，通过完成本次收购获得目标公司100%股权，可以更多地享有目标公司发展成果和利润，有利于实现公司业绩增长。

2、本次股权收购有利于公司的转型。公司长期以来致力于餐饮行业投资运营，在原有酒楼业务之外投资拓展了以团餐和快餐为主的大众餐饮业务。2013年以来酒楼业务的巨额亏损也促使公司调整酒楼经营政策。在公司餐饮主业进行上述内部转型的同时，公司也积极寻求在环保产业领域的投资并购机会，努力形成“餐饮+环保”的双主业格局。2013年下半年以来，公司在环保领域进行了初步探索。本次对目标公司100%股权收购，标志着公司在环保产业领域拥有了公司历史上第一家技术较为先进、成长较有潜力的全资环保科技企业。这将有利于推动公司发展转型。

3、本次股权收购有利于缓解公司财务压力。首先，根据股权收购协议约定，在协议签订并完成股权转让的工商变更登记后，公司目前无须向乙方支付任何股权转让价款。这将在今后两三年内不会增加公司在本次股权收购中的资本支出，有利于缓解公司当前的财务压力。第二，目标股权交易对价的最终确定取决于目标公司未来年度的经营业绩，最终交易对价的额度及支付方式，须届时由公司董事会或股东大会审议表决决定。交易对价的支付不限于现金支付方式，支付期限也存在一次性支付或分期支付等多种形式安排，这将为公司履约提供更为灵活多样的选择空间，有利于缓解公司今后一段时期的财务压力。此外，在通过100%持有目标公司全部股权、享有目标公司全部利润的同时，还有利于公司通过实际市场检验目标公司盈利能力来避免目标股权被高估的风险。

七、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、《股权收购协议》

4、《评估报告》

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一四年二月十日

项目名称	2014-1-31	项目名称	2014-1-31
流动资产	3238.02	应收款项总额	24.33
非流动资产	7813.56	预收款项	1200.00
其中：固定资产	2900.00	营业收入	0
无形资产	4913.56	营业利润	-61.97
资产总计	11051.58	利润总额	-61.97
流动负债	1100.00	净利润	-61.97
非流动负债	0	经营活动现金流入小计	2200.00
负债合计	1100.00	经营活动现金流出小计	2939.21
净资产	9951.58	经营活动产生的现金流量净额	-739.21

年度	2014	2015	2016
预测净利润	5000万元	6000万元	7200万元