证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2014-005

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  关于定制转让店铺物业、定制租赁办公物业的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为迪卡侬在森兰?外高桥D4-4地块定制建造店铺物业和办公楼物业，店铺物业建成后转让给迪卡侬，办公楼物业建成后租赁给迪卡侬。

  ●第七届董事会第二十一次会议审议通过了本次资产的定制转让、定制租赁，详见2013年8月6日《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号2013-024）。

  ●本次交易不构成关联交易。

  近日，公司与迪卡侬（上海）体育用品有限公司（以下简称“迪卡侬”）签署了《定建购买协议》、《定建租赁协议》。协议约定，根据迪卡侬的设计和建造要求，公司为迪卡侬定建店铺和办公楼，建成后店铺物业部分转让给迪卡侬，办公楼物业部分租赁给迪卡侬。

  一、标的情况

  迪卡侬定制的物业位于森兰D4-4地块，其中店铺物业约为9100平方米，办公楼物业约为12000平方米（最终面积以政府部门的实际测绘报告为准）。

  二、交易对方情况

  迪卡侬的注册资本为5300万元，是外国法人独资有限责任公司，股东发起人为迪卡侬股份有限公司。经营范围为：体育用品及设备、休闲用品、自行车、电动车、钓鱼用品系列、潜水装备、运动船和娱乐船及其装备、运动用无动力航空器及其装备，与运动相关的纺织品、针织品、服装、鞋帽、化妆品、日用品、食品、饮料、营养品、电子产品、仪器仪表，敷料和护创材料等；经营相关的配套业务、售后服务、咨询服务；体育活动的组织和管理，体育设施和设备管理等。

  迪卡侬来自于法国，是全球最大的体育用品零售商，由米歇尔·雷勒克于1976年创立。迪卡侬隶属于体育全产业链集团奥克西兰集团，集团涉足两大领域，既是体育用品的设计者和品牌的创造者，同时也是运动用品的零售商，是集研发、设计、品牌、生产、物流及销售为一体全产业链集团。

  迪卡侬经营状况良好，履约能力较强。迪卡侬与本公司及控股子公司不存在关联关系。

  三、协议主要条款

  （一）合同金额及履行方式

  1、关于店铺物业的《定建购买协议》

  店铺物业总价款约为18800万元；公司取得预售许可证后三十个工作日内，将店铺物业出售给迪卡侬。

  2、关于办公物业的《定建租赁协议》

  （1）协议概况：租赁期限20年，租赁面积约为12000平方米（共计六层，最终以政府部门出具的测绘报告为准）；公司同意另行保留两层楼，保留至店铺物业取得预售许可证之日；在此之前，迪卡侬有权决定是否按照同等条件承租保留物业。

  （2）租赁总价：以租赁面积12000平方米计算，公司预计将在租赁期间共收取租赁收入约35000万元。

  （二）其他约定

  1、定建购买协议：因违约事项致使终止协议的，违约方需按照店铺物业总购买价款的20%向守约方支付损失赔偿金；若公司擅自将店铺物业出售给第三方，或者迪卡侬未按合同约定与公司签署商品房预售合同的，违约方向守约方支付5000万元的损失赔偿金。

  2、定建租赁协议：在合同租赁期限内，因根本违约终止协议的，违约方需向守约方支付2200万元的违约金。

  3、迪卡侬有权将其在协议项下的权利和义务转让给奥克西兰集团关联公司；未经迪卡侬事前书面同意，除公司持有股权的参股公司外，公司不得转让其在本协议项下的全部或任何部分的权利或义务。

  四、定制物业的风险分析及对公司的影响

  1、风险分析：公司需按照定制要求进行建设，要规避损失赔偿风险。

  2、对公司的影响：迪卡侬外商投资性总部的入驻能有效地改善自贸区配套、提升区域整体品质，本次定制出售物业及定制租赁物业将给公司带来长期稳定的收益。

  特此公告。

  备查文件：

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）《定建购买协议》、《定建租赁协议》文本

  上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

  2014年2月10日