证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2014-003

  上海机电股份有限公司关于承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司与上海电气（集团）总公司（本公司的实际控制人，以下简称“电气总公司”）于2012年2月8日签订《股权转让协议》，本公司以人民币571,060,000.00元现金方式受让电气总公司所持有的美国高斯国际有限公司（以下简称“高斯国际”）100%股权。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关要求，本次收购高斯国际股权由本次交易的资产出售方电气总公司就盈利预测进行承诺，并与本公司签订了《关于盈利预测的补偿协议》，电气总公司同意依照上海东洲资产评估有限公司出具的【沪东洲资评报字[2012]第0014187号】《企业价值评估报告》作出的相应年度的预测净利润数，就盈利预测的补偿作出如下安排：

  （1）高斯国际2012年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币2,362万元，2013年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币12,131万元，2014年度预测归属于母公司所有者净利润数为人民币19,143万元；

  （2）若高斯国际在2012年度、2013年度及2014年度期间内任一个会计年度的实际净利润数少于上述第（1）条中的预测净利润数，则由电气总公司以现金方式向本公司补偿实际净利润数与预测净利润数的差额（以下简称“补偿额”），2012年至2014年三年累计补偿额总额不超过本次交易的交易价格。

  高斯国际2012年度实现的归属于母公司所有者净利润数为人民币3,037.8万元，超出该年度盈利预测，故电气总公司无需作出补偿；电气总公司将根据高斯国际在2013年度、2014年度实际完成的盈利情况，严格履行其作出的相关承诺事项。

  特此公告

  上海机电股份有限公司董事会

  二○一四年二月十一日