证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2014－005

  上海爱建股份有限公司

  关于公司和相关方承诺及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）的要求，现将公司和相关方承诺及履行情况专项披露如下：

  经2011年6月16日公司第二十次（2010年度）股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]179号文核准，公司非公开发行285,087,700股人民币普通股的申请获得通过，并于2012年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股票的登记及限售手续。

  根据相关要求，本公司、公司董事会、公司第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称：爱建特种基金会）以及本次非公开发行的四名战略投资者曾针对本次非公开发行股票事项分别作出承诺（详见2011年5月27日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《爱建股份非公开发行股票预案》以及2011年11月5日、11月18日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2011-036号、临2011-037号公告）。

  一、公司相关股东的承诺及履行情况

  1、爱建特种基金会

  在公司非公开发行工作中，根据发行之需，公司股东爱建特种基金会承诺如下：

  （1）“自本次非公开发行完成之日起三十六个月内，本会不以任何形式减持爱建股份的股票，包括但不限于：不转让或者委托他人管理本会持有爱建股份的股票，也不由爱建股份回购本会所持的股票。”

  履行情况：正在履行之中，截至目前，爱建特种基金会未以任何形式减持所持爱建股份股票。

  （2）“在完成本次非公开发行后，本会作为爱建股份的第一大股东将按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定依法行使股东权利；在本次非公开发行完成后的三个月内，提请爱建股份董事会召开临时股东大会选举新一届董事会和监事会成员，其中本会向爱建股份推荐两名符合法律法规、规范性文件和爱建股份公司章程规定之任职资格的股东代表董事。”

  履行情况：已履行承诺，爱建特种基金会已向本公司推荐两名股东代表董事，公司董事会、监事会换届工作已完成。

  2、上海国际集团有限公司

  在公司非公开发行工作中，根据法规和发行之需，公司股东上海国际集团有限公司（以下简称：上海国际集团）承诺如下：

  （1）“本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。”

  履行情况：正在履行之中，截至目前，上海国际集团未转让本次认购的股票。

  （2）“保证自本次非公开发行结束之日起的三十六个月内，乙方（上海国际集团，包括其控制的企业）不以任何形式增持甲方（爱建股份）的股票；若甲方（爱建股份）股票在该期间内发生送红股、转增股本的，乙方所持甲方的股票可相应增加，不受前述的增持限制。”

  履行情况：正在履行之中，截至目前，上海国际集团未增持爱建股份的股票。

  （3）“ 1、在完成本次非公开发行后，上海国际集团作为爱建股份的第二大股东应按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定依法行使股东权利；在本次非公开发行完成后的三个月内，提请爱建股份董事会召开临时股东大会选举新一届董事会和监事会成员，其中上海国际集团向爱建股份推荐两名符合法律法规、规范性文件和爱建股份公司章程规定之任职资格的董事；上海国际集团支持爱建股份在公司法人治理结构下的独立经营管理。2、上海国际集团承诺，不损害任何属于爱建股份（包括下属控股企业）的商业机会，充分尊重和保证爱建股份（包括下属控股企业）的独立经营、自主决策，不损害爱建股份及其其他股东的利益。3、上海国际集团及上海国际集团董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、2009年，爱建股份通过向上海国际集团非公开发行股票购买资产和募集现金7亿元的各项议案。由于该次重大资产重组所涉购买资产主营业务为房地产开发业务，不符合国务院有关调控房地产行业的相关要求。经上海国际集团与爱建股份友好协商，爱建股份决定按照相关程序终止此次重大资产重组。截至目前，上述交易均未实施。除上述事项外，非公开发行预案披露前24个月内，上海国际集团及其控股股东、实际控制人与上海爱建股份有限公司之间未发生过其他重大交易。5、上海国际集团与本次非公开发行的另外三名战略投资者：上海经怡实业发展有限公司、上海汇银投资有限公司、上海大新华投资管理有限公司相互之间不存在中国证监会规定的“一致行动人”的情形。6、本承诺函自上海国际集团签署后生效且不可撤销，至上海国际集团直接或间接持有爱建股份的表决权比例低于5%之日起失效。本承诺函一经签署即对上海国际集团具有法律约束力。如果上海国际集团违反本承诺函的条款并导致爱建股份（包括下属控股企业）利益受损，上海国际集团同意承担相应的法律责任。”

  履行情况：上述第1、3、4、5项承诺已履行；其余承诺正在履行之中，截至目前，无违反承诺事项发生。

  3、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司

  在公司非公开发行工作中，根据法规，上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司和上海汇银投资有限公司分别承诺如下：“本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。”

  履行情况：正在履行之中，截至目前，无违反承诺事项发生。

  二、公司董事会的承诺及履行情况

  在非公开发行工作中，根据法规和发行之需，公司董事会承诺如下：“本次非公开发行所募集资金将严格按照募集资金使用的相关规定和本次募集资金的用途来使用，用于公司的主营业务及日常经营；根据我国信托法、信托公司管理办法及集合资金信托管理办法的相关规定，信托财产的风险由委托人暨受益人自负，因此本次非公开发行所募集资金与上海爱建信托投资有限责任公司原所发行的‘哈尔滨信托计划’未来可能的收益或损失无关；本公司第五届董事会将督促上海爱建信托投资有限责任公司于2011年11月24日前召开‘哈尔滨信托计划’委托人暨受益人会议，完成相关落实工作。”

  履行情况：已履行承诺。

  三、公司的承诺及履行情况

  在非公开发行工作中，根据发行之需，公司承诺如下：“1、为使公司各组织机构进一步的规范运作，本公司将尽快完善法人治理结构和内部治理制度，按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定履行本公司相应组织机构的决策程序，在本次非公开发行完成后的三个月内完成董事会（包括董事会各下属专门委员会）和监事会的换届选举；新一届的董事会（包括董事会各下属专门委员会）和监事会的人数、任职资格和独立董事、职工监事比例等均将符合法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定。2、本次非公开发行完成后，本公司将依照法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定设置符合公司实际经营情况的各职能部门和管理岗位（包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等），聘任符合法律、法规和规范性文件以及公司章程规定之任职资格的管理层团队，不聘请股东向公司派驻的人员。”

  履行情况：1、公司董事会、监事会换届工作已完成；2、管理层团队的聘任工作公司正在与上级部门积极沟通、推进之中。

  我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海爱建股份有限公司

  2014年2月13日