证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2014-002

  万方城镇投资发展股份有限公司

  关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司所做承诺及履行情况的公告

  本公司董事会、监事会及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会辽宁监管局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（辽证监办[2014]10号）的要求，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”、“上市公司”或“公司”）比对《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》进行了自查，截止目前，公司未发现不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况，具体承诺及履行情况如下：

  一、公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”或“控股股东”）为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况

  为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：

  1、在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。

  2、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。

  3、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。

  4、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”

  上述承诺履行情况：

  万方源于2009年12月4日如期向上市公司提出首次定向增发预案，自《预案》公布之后，万方源做好了定向增发相关资产的前期准备工作，但由于受到宏观调控的影响，一直无法实施，随着时间推移，原定向增发方案中计划拟置入公司的经营性资产的状况已发生变化，某些资产已不再适合置入公司，万方源为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级开发项目以确保在相关条件允许时，可以继续实施定向增发。

  为了既能储备兑现承诺所需资产，又不增加大股东和公司之间的同业竞争，2013年3月4日，万方源与公司签订了《委托管理协议书》，将其为实施定向增发储备的资产全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为被托管公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方发展行使。

  为继续实施定向增发，公司分别于2013年4月23日、11月7日，召开了第六届董事会第二十四次会议及第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的预案》等议（预）案，公司拟通过发行股份向万方源及其他四名特点对象发行股份购买资产（内容详见2013年11月13日在公司指定媒体披露的《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》）。2013年11月28日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，2013年12月5日公司收到中国证券监督管理委员会《行政许可申请受理通知书》（131628号），目前，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。

  此承诺处于履行过程中。

  二、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况

  万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：

  “本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

  至今，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。该承诺长期有效，目前正在持续履行中。

  三、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。

  根据万方源与公司于2008年8月1日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有67.5万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时予以披露。

  至今，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  2014年2月12日