证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2014-002
陕西炼石有色资源股份有限公司关于公司实际控制人及相关各方承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会陕西监管局的要求，陕西炼石有色资源股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)就公司实际控制人、股东、关联方等相关各方截止2013年底承诺事项履行情况公告如下：
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺 时间 | 承诺 期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）及张政、陕西力加投资有限公司、四川恒康资产管理有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司（已更名为山南格立创业投资有限公司）、深圳市汇世邦科技有限公司（已更名为山南汇世邦科技有限公司）、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、徐跃东、王林（以下简称“相关股东”） | 三、关于维护上市公司独立性的承诺： 为保证未来上市公司的独立性，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：“1、人员独立（1）保证咸阳偏转（即本公司，下同）生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、资产独立（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。3、财务独立（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一个银行账户。4、机构独立（1）保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。” | 2011年3月18日 | 长期 | 各承诺人严格履行了承诺，无违反该承诺的情况。 |
| 资产置换时所作承诺 | 相关股东（陕西炼石矿业有限公司原全体股东） | 一、关于盈利预测的承诺： 为保证本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东于2011年3月18日签署了《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65万元、5,564.71万元和 6,431.30万元。2012年1月12日，公司与炼石矿业全体股东又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测2012年度、2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 5,564.71万元、6,431.30万元及7,351.33万元。根据上述协议，公司应当在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应以相应股份向公司补偿。 | 2011年3月18日 | 2011年1月1日至2014年12月31日 | 2011年度炼石矿业实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,981.47万元，完成业绩承诺数的101.81%；2012年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为5,693.42万元，完成业绩承诺数的102.31%。 |
| 发行时所作承诺 | 上海中路（集团）有限公司和相关股东（炼石矿业原全体股东） | 关于锁定期的承诺： 就本次咸阳市政府国有资产监督管理委员会转让的国家股和上市公司新增股份锁定期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持公司股份并登记在其名下之日起36个月内，不转让上述股份。炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。 | 2011年3月18日 | 12个月至36个月 | 各承诺人均严格履行了承诺。2013年2月26日，四川恒康资产管理有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司深圳市汇世邦科技有限公司、浦伟杰、楼允、徐跃东和王林持有的股份解除了限售。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 张政 | 关于置出资产过户的承诺： 鉴于咸阳偏转置出资产尚未办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政承诺，在2012年3月15日前，协助咸阳偏转办理完毕置出资产的过户手续；如果2012年3月15日咸阳偏转置出资产的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转造成的损失，将由张政负责补偿。 | 2012年1月16日 | 长期 | 该承诺持续有效，仍在履行过程中，未完成过户的置出资产不存在对上市公司造成损失。 |
| 咸阳偏转电子科技有限公司 | 为保证本次置出资产所涉债务的顺利转移和交接，并依法保障上市公司及其中小股东的合法权益，本次置出资产承接单位咸阳偏转电子科技有限公司出具了相关《承诺函》，承诺如下内容：1、与置出资产相关的全部债务（包括或有债务）于交割日由咸阳偏转电子科技有限公司全面承接。2、截至交割日，如咸阳偏转尚未办理完毕置出资产范围内的债务转移手续，咸阳偏转电子科技有限公司在交割日后负有继续承接该等债务直至完毕的义务。3、如咸阳偏转在交割日前未就某项债务的转移取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产范围内的债务（包括或有债务）向咸阳偏转主张债权的，咸阳偏转电子科技有限公司应负责妥善解决并承担所有相关费用；如因此给咸阳偏转造成损失的，咸阳偏转电子科技有限公司将依法赔偿咸阳偏转的一切损失。 2012年3月15日，偏转电子科技对置出资产后续交割事宜承诺如下：鉴于置出资产过户时间持续较长的状况，偏转科技出具承诺函，承诺如下： “1、上述部分置出资产未完成交割均系客观原因所致，本公司不会因上述事宜对咸阳偏转提出任何权利主张或追究任何责任； 2、本公司将积极配合咸阳偏转办理置出资产后续交割事宜，保证该等事宜不会对咸阳偏转及其中小股东的合法权益造成任何影响； 3、若因上述资产未完成过户手续而对咸阳偏转造成的损失，均由本公司承担。” | 2012年1月16日 | 长期 | 该承诺持续有效，仍在履行过程中，未完成过户的置出资产不存在对上市公司造成损失。 | |
| 张政 | 公司实际控制人关于业绩补偿承诺：鉴于解禁股东承诺锁定期与业绩补偿承诺期限不一致，为此，公司实际控制人张政先生在解禁股东提交解除股份限售申请时作出如下承诺："自解禁股东持有的股份解除限售义务之日起，如发生解禁股东未能履行《关于业绩补偿的协议》和《关于业绩补偿的协议之补充协议》约定的义务时，由本人承担其应履行业绩补偿的全部责任。本项承诺为不可撤销之承诺"。 | 2013年2月1日 | 2013年2月26日至2014年12月31日 | 承诺仍在履行期间，承诺人无违反该承诺的情况。 |
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一四年二月十二日