□熊锦秋

  截至1月30日，2014年以来短短不到一个月时间，沪深两市就有199家上市公司累计发布了214份高管辞职公告。上市公司高管如此高密度辞职，无论如何不能认为是正常现象，至少这将对上市公司治理带来较大负面影响。笔者认为，为此应制订针对性监管措施，特别是需将上市公司治理结构与退市制度挂钩，从而最大限度约束规范相关行为。

  公司上市，不仅是企业资产的上市，更是公司管理团队上市；上市公司经营好坏以及发展前景，关键因素其实是管理团队，投资者买入公司股票，很大程度也是基于对当时公司管理团队的研判。而上市公司高管随意辞职，尤其是高管组团辞职，导致上市公司管理队伍不健全，显然也将影响上市公司治理水平、影响投资者利益。由此予以约束的一个思路，就是考察上市公司董事会组成、高管辞职、再融资、分红等信息，将其各方面表现综合打分，评估上市公司治理水平及其存在的风险，再依此分类监管。

  比如高管辞职，有的是高管不顾公司和投资者利益，只为尽早套现，有些则是因为上市公司经营本身也陷入窘境，这都表明上市公司治理堪忧。此类公司，治理评级得分应该偏低，监管部门应对此加大监管力度，及时示警，督促上市公司及时化解风险，而投资者也可以此作为投资决策的重要参考依据。

  当然，这还远远不够，上市公司治理水平低下，量变引起质变，达到一定程度，就应让其退市；也就是说，上市公司治理水平的分类评级结果，应该作为退市标准之一，这才可将上市公司治理结构或治理水平的重要性提到应有的高度。事实上，成熟市场的退市条件，通常包括数量标准与非数量标准，数量标准要求上市公司在总资产、净资产、股票市值、营业收入、盈利能力、股价等方面满足规定的条件，而非数量标准主要从公司治理结构、信息披露等方面提出要求。尤其需要指出的是，相比净资产、股价等数量指标，发达国家的股市非常看重公司的治理结构以及诚信度等方面的非数量退市指标。

  国内投资者所熟悉的美国纳斯达克市场，其实包括了“纳斯达克全球精选市场”、“纳斯达克全球市场”以及“纳斯达克资本市场”，最后一个市场层级最低，无论其中哪一个市场，其采用的非数量退市标准，都有对法人治理结构的要求；而且即使在低层级市场，其非数量退市指标也与高层级市场一致。

  纳斯达克市场对上市公司法人治理结构的要求，包括年报或半年报的报送、独立董事、内部审核委员会、股东大会、投票机制、征集代理表决权机制、避免利益冲突等，而在这其中，审计委员会和独立董事至少需要三名成员组成。比如，2012年在纳斯达克市场挂牌的比克电池、中国阀门、赛诺国际等多家中概股，由于独立董事辞职等原因，导致其独立董事和审计委员会不再符合纳斯达克有关上市公司管理架构要求，便收到了纳斯达克的通知函件，称其不符合纳斯达克挂牌规则，需要限期重新满足相关要求。

  而在沪深A股市场，无论是主板还是创业板，目前还没有明确规定上市公司治理结构方面的退市标准，这无疑是比较令人遗憾的。之前，有些A股上市公司长时间存在双头董事会现象，凸显公司治理存在巨大问题和风险；而在2010年，还有过ST得亨公司员工仅有3人的怪状，这样的公司，哪里还谈得上什么公司治理？此类荒唐现象之所以在A股市场屡屡出现，一定程度也可反映当前A股市场退市制度缺乏约束力；如果将上市公司董事会健康运作、董事及独立董事人数符合起码规定等作为退市标准，这类公司或许早就退出市场了。

  上市公司留在市场的意义或价值，是要创造财富并为投资者提供投资回报，而上市公司要创造财富，公司治理良好是前提条件，如果治理水平低下，自然就该退市。当然，考察上市公司的治理结构或治理水平，除了要看治理班子人数是否满足要求，还要考察治理班子的治理业绩究竟如何，包括年报的报送、股东大会是否召开、公司经营管理队伍的合规或相对稳定等内容；尤其考虑到A股市场的特殊性，更应将高管辞职纳入测评上市公司治理水平的重要指标，这才可能从根本上扭转高管置上市公司治理架构的稳定于不顾而套现走人的现象。 （作者系资深经济研究工作者）