证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-024

上海海隆软件股份有限公司

股票交易异常波动自查

暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自2014年2月13日开市起复牌。

一、 股票交易异常波动情况的说明

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券代码：002195，证券简称：海隆软件）连续三个交易日（2014年1月23日、2014年1月24日、2014年1月27日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20％，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

为避免引起二级市场大幅波动，保护广大投资者的合法利益，经公司申请，根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，公司股票于2014年1月28日开市起停牌。停牌期间公司就股票交易异常波动情况进行了必要的自查，现将自查结果做如下公告。

二、 公司关注及核实情况说明

根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

1、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

2、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

3、2013年12月20日，公司刊登了《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书摘要》等相关公告，披露了实际控制人包叔平拟向公司除收购人以外的其他全体股东发出部分要约收购。要约收购的收购人为包叔平及其一致行动人，收购主体为投资者包叔平。上述要约收购方案已收到中国证券监督管理委员会的核准批复，请投资者仔细阅读公司于2014年2月13日披露的《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》相关内容。

2014年1月16日，公司刊登了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。

需要提请投资者注意，上述重大资产重组方案能否获得上市公司股东大会的批准和证监会的批准，以及最终获得批准的时间，均存在不确定性，公司股价因此存在大幅波动的风险。投资者在决策是否接受包叔平及一致行动人要约的过程中，应充分考虑本次重大资产重组的不确定性。

除上述事项外，公司及实际控制人不存在关于本公司应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

4、经查询，公司实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

5、关于公司年度利润分配方案

公司2013年度报告已于2014年1月29日披露：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2014）第0022号《审计报告》确认，2013年度母公司实现税后净利24,403,954.48元，加上年初未分配利润185,325,375.18元，减去2012年度利润分配（每10股派1元现金）11,396,000.00元，因回购注销股权激励限制性股票转回286,000.00元，提取法定盈余公积2,440,395.45元，年末可供股东分配的利润为196,178,934.21元。年末母公司所有者权益为419,022,777.72元，资本公积为77,166,213.46元。

董事会基于公司分红的一贯性，决定提议对2013年度利润的分配预案为以公司2013年末的总股本113,330,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.00元（含税），共分配利润11,333,000.00元，尚余未分配利润184,845,934.21元留待以后年度分配。

上述预案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准后实施。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，除前述事项（指本公告中第二部分第3条涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

四、必要的风险提示

1、公司不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司郑重提醒广大投资者：

请投资者仔细阅读《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》相关内容。

请投资者仔细阅读《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第七章所披露的本次交易涉及的有关报批事项及风险因素，主要但不限于包括如下几点：

（1）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组尚需完成审计评估等相关工作，并需获得相关部门的备案、批准或核准，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（2）本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

本次交易尚需履行以下批准程序：

<1>完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案。

<2>公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

<3>鉴于本次重组交易对方包括已上市公司浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”），根据浙富控股《公司章程》的规定，浙富控股本次股权转让尚需获得股东大会的批准。

<4>本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

截至本预案签署之日，上述报批事项仍在进行之中。上述相关事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。

（3）海隆软件股权结构因要约收购有可能发生变动

海隆软件已分别于2013年12月20日及2014年2月13日披露了《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书摘要》及《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》全文，公司实际控制人包叔平为加强对海隆软件的控制力，拟向公司除一致行动人外的其他全体股东发出部分要约收购。包叔平已分别与欧姆龙（中国）有限公司（以下简称：欧姆龙）、上海慧盛创业投资有限公司（以下简称：慧盛创业）签订了《预受要约意向协议》，其中欧姆龙承诺将以其目前持有之全部海隆软件1,794.52万股股票接受本次包叔平发出的收购要约，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约。此次要约收购已获得证监会核准，包叔平如成功收购欧姆龙和慧盛创业上述股份并且本次交易顺利完成，其将至少持有及协议控制公司11,739.61万股股票，实际控制公司33.74%股权。

提请投资者注意，本次要约收购是否成功不影响本次重大资产重组的实施。

本次预案披露的公司股权结构仍有可能因要约收购发生变动。股权结构变动将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险，请投资者关注上述风险。

（4）交易标的估值及盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，用本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者关于公司的投资价值判断带来一定误估风险，请投资者关注上述风险。

（5）互联网市场竞争加剧风险

我国互联网行业属于新兴行业，发展速度较快，尚未形成成熟的市场监管体系，行业内各企业为争夺用户资源引发冲突的事件时有发生。网络企业之间的激烈竞争，将导致互联网市场秩序混乱，不利于互联网市场健康、稳定发展。

近年来，网址导航行业得到快速的发展，已经形成了360网址导航、hao123网址导航、2345网址导航三家网址导航占据网址导航大部分市场的寡头垄断格局，但是随着网址导航的价值逐渐被互联网行业认可，各大型综合性网络运营商如腾讯、淘宝、金山纷纷推出各自的网址导航，市场竞争日趋激烈。面对日趋激烈的市场竞争，二三四五通过推出2345浏览器、2345好压压缩软件、2345软件大全、2345看图王等产品提高其综合竞争力，但若其他互联网企业依靠已有网络产品采取不正当竞争手段，干扰二三四五业务正常开展，二三四五将面临因行业不正当竞争而造成用户流失的风险。

提请投资者关注二三四五未来因市场竞争加剧导致盈利能力波动的风险。

（6）标的公司承诺业绩存在无法实现的风险

为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方承诺二三四五2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

提请投资者关注，二三四五盈利承诺期内各年预期营业收入和净利润呈现快速增长的趋势，主要系由于二三四五近年来业务发展迅速、互联网行业未来发展前景良好、二三四五具备较强的竞争优势所致。但依然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

（7）税收政策变化的风险

2013年2月10日二三四五经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪R-2013-0106）。2013年7月23日取得企业所得税优惠事先备案结果通知书[浦税综所备（2013）011号]，自2012年1月1日至2013年12月31日止，免征企业所得税；自2014年1月1日至2016年12月31日止，减征50%企业所得税。另外，二三四五已向上海市科学技术委员会提出高新技术企业认定的申请，并于2013年7月18日被受理。2013年11月19日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示2013年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受15%的所得税政策。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则二三四五可能在未来无法继续享受税收优惠。

本次在对标的公司二三四五进行预估值过程中， 2014年至2016年按12.5%的企业所得税税率进行预测，2017年及以后年度按15%的企业所得税税率进行预测。虽然在本预案签署之日，可以合理预期二三四五能够获得高新技术企业认定，但仍然存在二三四五业务发生实质性变化，使得其无法满足高新技术企业认定的标准，或目前的高新技术认定标准发生变化，使得二三四五无法满足新的认定标准，从而导致二三四五无法被认定为高新技术企业的风险。如二三四五无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对本次交易标的资产的预估值产生影响。

（8）标的资产增值率较高和商誉减值的风险

本次交易标的公司二三四五100.00%股权预估值约为265,000.00万元，经交易各方协商初步确定，交易标的拟作价265,000.00万元，预估值相比交易标的于评估基准日（2013年12月31日）享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，主要是由于互联网行业未来具有良好的发展空间，二三四五近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，二三四五旗下2345网址导航系国内排名前三的网址导航，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值增值率较高的风险。

同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若二三四五未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（9）专业技术人员流失或短缺风险

随着互联网技术和信息技术的飞速发展，互联网用户的需求在不断地更新，对于产品和服务的要求也在提升，互联网行业各企业之间的竞争越来越表现为综合实力的竞争，仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势，只有紧跟市场的脉搏，不断挖掘市场需求，开发出新的产品和服务，走在市场的前列，才能在竞争中立于不败之地。拥有一个具有丰富运营和研发经验的专业团队对于把握用户需求、不断开发出用户满意的产品至关重要。二三四五自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运营，在多年的发展中培养和积累了大批优秀的专业技术人员，为避免专业技术人员的流失，二三四五通过让核心骨干、技术人员直接入股和间接投资的方式对二三四五进行投资。上述措施能够有效地对核心技术人员进行激励，使二三四五核心技术人员与二三四五共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对二三四五的经营发展造成不利影响。

同时，随着二三四五业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。

（10）上市公司股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

提醒投资者，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（11）行业监管和产业政策风险

近年来，虽然互联网行业整体保持良好发展势头，但以不良网址导航网站、不良下载网站、钓鱼欺诈网站为代表的“流氓网站”群体已严重损害网民的利益，干扰整个市场的正常运营，互联网安全问题已从一个产业问题上升为事关国家稳定、社会安定和经济繁荣的全局性问题。2010年，工业和信息化部开展了网站备案审核和域名整顿行动，大量不合规定的个人网站被关闭。未来，一旦政府针对互联网安全管理、网址导航站管理、软件下载监管以及电信资源等领域的政策发生变化，若二三四五无法及时应对并作出调整，二三四五业务发展将受一定影响。

（12）配套募集资金投资项目的风险

本次配套募集资金拟用于本次交易标的公司二三四五主营业务相关的互联网项目建设，包括精准营销平台项目、移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目5个项目。上述项目充分考虑了互联网行业未来发展趋势，同时结合重组双方自身技术、市场、管理等方面的实际能力，与本次重组后上市公司的主营业务和长期发展战略相契合。

虽然本次配套募集资金投资项目已经过充分论证，符合国家产业政策；但由于二三四五所处行业市场变化较快，未来配套募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次配套募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

3、公司郑重提醒广大投资者：

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年2月12日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-025

上海海隆软件股份有限公司

关于中国证监会核准包叔平

及一致行动人公告要约收购报告书的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人包叔平拟向公司除收购人以外的其他全体股东发出部分要约收购。本次要约收购的收购人为包叔平及一致行动人（一致行动人包括36名自然人及1名法人上海古德投资咨询有限公司），收购主体为投资者包叔平。

公司于2014年2月12日接到包叔平及其一致动人的通知，包叔平及一致行动人获得中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]169号），对包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书无异议。

包叔平及一致行动人与本公司将根据《要约收购报告书》的相关内容启动要约收购工作，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年2月12日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-026

关于包叔平及一致行动人部分要约

收购上海海隆软件股份有限公司

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

包叔平及一致行动人于2014年2月11日取得了中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)的《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]169号）。有关要约收购的详细内容请仔细阅读《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》全文。上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”、“公司”）特别提请广大投资者注意以下相关事项：

1、海隆软件于2014年1月16日公告了非公开发行股份购买资产、配套融资的重大资产重组预案（以下简称“重大资产重组”）。包叔平及一致行动人本次要约收购与公司重大资产重组的进展不互为前提。公司重大资产重组的相关审计、评估工作正在实施过程中，公司将尽快开展相关工作并及时进行信息披露。

需要提请投资者注意，本次重大资产重组方案能否获得上市公司股东大会的批准和证监会的批准，以及最终获得批准的时间，均存在不确定性，公司股价因此存在大幅波动的风险。投资者在决策是否接受包叔平及一致行动人要约的过程中，应充分考虑本次重大资产重组的不确定性。

2、2013年12月12日包叔平与上海慧盛创业投资有限公司签订《预受要约意向协议》，目前该协议已获得财政部教科文司、教育部财政司的原则同意，公司于2014年1月30日对批复主要内容进行了公告（公告号：2014-022）。根据相关审批程序，公司仍需在与上海慧盛创业投资有限公司签署正式协议后，申请教育部、财政部进行审核确认，而此次申请仍需要一定时间。

海隆软件于2013年11月1日起停牌，与包叔平一致行动的其他股东于停牌前六个月内存在减持海隆软件股票的行为，因此包叔平在要约收购期限届满后，购买同意接受要约之股东所预受的股份的时间需要间隔六个月以上。

考虑以上因素，包叔平及一致行动人决定本次要约收购期限自2014年4月8日开始，并于2014年5月7日结束。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年2月12日

上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书附表

基本情况
上市公司名称	上海海隆软件股份有限公司	上市公司所在地	上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼
股票简称	海隆软件	股票代码	002195
收购人名称	包叔平及其一致行动人	收购人注册地	授权代表人包叔平住所——上海市卢湾区瑞金南路333弄2号102室
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人	是	是否有一致行动人	是
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
要约收购目的	履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 √ 退市 □ 其他 （请注明）
要约类型（可多选）	全面要约 □ 部分要约 √ 主动要约 √ 强制要约 □ 初始要约 √ 竞争要约 □
预定收购股份数量和比例	数量： 48,939,636股（注） 比例： 43.18%
要约价格是否符合《收购办法》规定	是 √ 否 □
对价支付方式	现金对价 √ 证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □ 除包叔平为海隆软件子公司日本海隆株式会社提供2亿元日元的担保外，收购人及其关联方与上市公司不存在其他持续关联交易。
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √ 本次收购前，收购人与被收购公司不存在同业竞争情况；收购人已经出具本次收购后避免与上市公司同业竞争的承诺。
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购计划外，收购人不排除在未来12个月内以合法方式继续增持海隆软件股份的可能。
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 √ 否 □ 上海古德投资咨询有限公司、李坚、王刚、周诚、金晶、王洪祥、程中、刘叶妹、蒋伟成、王奕出售股份合计1,815,582股，海隆软件就上述股份减持行为已按照《上市规则》等规章制度履行信息披露义务。除王刚存在买入80,800股的情况外，收购人不存在其他买入的股票的情形。
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 除慧盛创投的预受要约方案需国资部门审批外，本次收购无其他需要取得批准的事项。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。

收购人授权代表：

包叔平

年 月 日