证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-008

  广晟有色金属股份有限公司召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期：2014年2月17日

● 股权登记日：2014年2月10 日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期、时间

现场会议时间：2014年2月17日上午9点30分

网络投票时间：2014年2月17日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00的任意时间。

3、会议地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司会议室

4、会议的表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

网络投票平台：上海证券交易所交易系统

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案》；

3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；

5、审议《关于公司与广晟冶金签署附条件生效的<德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议>的议案》；

6、审议《关于公司与陈星伟签署附条件生效的<德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议>的议案》；

7、审议《关于公司与有色集团签署附条件生效的<清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议>的议案》；

8、审议《关于公司与蔡捷等清远嘉禾4位自然人股东签署附条件生效的<清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议>的议案》；

9、审议《关于公司与广昕矿业签署附条件生效的<广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议>的议案》；

10、审议《关于公司与郑揭东等瑶岭矿业17位自然人股东签署附条件生效的<广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议>的议案》；

11、审议《关于公司与有色集团签署附条件生效的<资产转让协议>的议案》；

12、审议《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的<广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》；

13、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

15、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

特别说明：议案2《关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案》的各项子议案需逐项审议表决；议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15涉及公司重大事项，应由股东大会作出特别决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；议案2、3、5、7、11、12、13涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。

（三）会议出席对象

股权登记日：2014年2月10日

1、截止2014年2月10日下午15点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（四）登记方法

1、参会手续

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。

（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2014年2月17日上午9：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（3）登记地点：公司证券部

（4）登记时间：2014年2月12日-2月14日上午9时至11时，下午3时至5时。

3、网络投票登记注意事项 证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（五）其他事项

1、与会者交通费、食宿费自理。

2、欢迎中小股东通过电话、电子邮件等方式联系公司，发表对公司本次修订利润分配政策的意见。

3、联系方式：

联系地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部、海口市滨海大道103号财富广场16层C单元广晟有色金属股份有限公司总部

联 系 人：王 东

联系电话：020-87226381、0898-68587830

传 真：020-87649987

电子信箱:gsys87226381@163.com

附件：

1．股东参加网络投票的操作流程

2．授权委托书

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一四年二月十二日

附件一

投资者参加网络投票的操作流程

网络投票的时间

2014年2月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

总提案个数：24个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738259	广晟投票	24	A股股东

2、表决议案

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决 序号	内容	申报代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1-15号	本次股东大会的所有24项提案	738259	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报 代码	申报 价格（元）	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	738259	1.00	1股	2股	3股
2	关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案	738259	2.00	1股	2股	3股
2.1	发行股票的种类和面值	738259	2.01	1股	2股	3股
2.2	发行方式	738259	2.02	1股	2股	3股
2.3	发行对象和认购方式	738259	2.03	1股	2股	3股
2.4	定价原则	738259	2.04	1股	2股	3股
2.5	发行数量	738259	2.05	1股	2股	3股
2.6	限售期	738259	2.06	1股	2股	3股
2.7	本次非公开发行的募集资金金额与用途	738259	2.07	1股	2股	3股
2.8	本次非公开发行前的滚存利润安排	738259	2.08	1股	2股	3股
2.9	本次非公开发行决议的有效期限	738259	2.09	1股	2股	3股
2.10	上市地点	738259	2.10	1股	2股	3股
3	关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案	738259	3.00	1股	2股	3股
4	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案	738259	4.00	1股	2股	3股
5	关于公司与广晟冶金签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司权转让协议》的议案	738259	5.00	1股	2股	3股
6	关于公司与陈星伟签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》的议案	738259	6.00	1股	2股	3股
7	关于公司与有色集团签署附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的议案	738259	7.00	1股	2股	3股
8	关于公司与蔡捷等清远嘉禾4位自然人股东签署附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的议案	738259	8.00	1股	2股	3股
9	关于公司与广昕矿业签署附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》的议案	738259	9.00	1股	2股	3股
10	关于公司与郑揭东等瑶岭矿业17位自然人股东签署附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》的议案	738259	10.00	1股	2股	3股
11	关于公司与有色集团签署附条件生效的《资产转让协议》的议案	738259	11.00	1股	2股	3股
12	关于公司与广晟公司签署附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案	738259	12.00	1股	2股	3股
13	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	738259	13.00	1股	2股	3股
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	738259	14.00	1股	2股	3股
15	关于修订《公司章程》的议案	738259	15.00	1股	2股	3股

(3)在“申报股数”项填写表决意见

表决议案种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)投票举例

买卖方向为买入投票；在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。例如，股权登记日持有本公司A 股股票的投资者，对“关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案”投票表决如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	申报 股数	代表意向
买入	738259	广晟投票	4.00元	1股	同意
买入	738259	广晟投票	4.00元	2股	反对
买入	738259	广晟投票	4.00元	3股	弃权

3、投票注意事项

（1）股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

（2）通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件二

授权委托书

广晟有色金属股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2014年2月17日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证号或营业执照号：

委托股东持有股数： 委托人股东账户号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托日期： 委托有效期：

委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：

序号	议案内容	表决议案
		同意	反对	弃权
议案一	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案二	关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案
1	发行股票的种类和面值
2	发行方式
3	发行对象和认购方式
4	定价原则
5	发行数量
6	限售期
7	本次非公开发行的募集资金金额与用途
8	本次非公开发行前的滚存利润安排
9	本次非公开发行决议的有效期限
10	上市地点
议案三	关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
议案四	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案
议案五	关于公司与广晟冶金签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》的议案
议案六	关于公司与陈星伟签署附条件生效的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议》的议案
议案七	关于公司与有色集团签署附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的议案
议案八	关于公司与蔡捷等清远嘉禾4位自然人股东签署附条件生效的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》的议案
议案九	关于公司与广昕矿业签署附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》的议案
议案十	关于公司与郑揭东等瑶岭矿业17位自然人股东签署附条件生效的《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议》的议案
议案十一	关于公司与有色集团签署附条件生效的《资产转让协议》的议案
议案十二	关于公司与广晟公司签署附条件生效的《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案
议案十三	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
议案十四	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
议案十五	关于修订《公司章程》的议案