证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-016

  内蒙古亿利能源股份有限公司

  关于公司及相关方承诺事项履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号监管指引”）以及中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙证监局”）下发的《关于进一步做好内蒙古辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（内证监上市字[2014]5号）（以下简称“《通知》”）的有关要求，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重新梳理了历年来上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司做出的承诺事项及其履行情况，现将尚未履行完毕的承诺情况专项披露如下：

  一、长期有效的承诺事项

  （一）关于避免同业竞争承诺

  公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）于公司首次公开发行上市之日，出具《不竞争承诺函》，承诺：亿利资源集团有限公司不从事与本公司相同的业务，避免同业竞争。

  （二）关于保持上市公司独立性的承诺

  在公司2008年向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组过程中，公司控股股东亿利资源集团有限公司于2007年10月8日承诺：在本公司本次发行股票收购资产暨重大资产重组后，亿利资源集团有限公司将按照有关法律法规的要求，保证亿利资源集团及其附属公司、企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面与上市公司的独立。

  （三）关于解决与上市公司关联交易的承诺

  在公司2008年向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组过程中，控股股东亿利资源集团有限公司于2007年10月8日承诺：对于亿利资源集团有限公司及其关联方将来与本公司可能发生的关联交易，亿利资源集团有限公司将遵循市场公允定价的原则，遵守相关法律法规和监管规则，确保相关关联交易的公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

  （四）关于未来不占用上市公司资金及不要求上市公司提供担保的承诺

  在公司2008年向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组过程中，公司控股股东亿利资源集团有限公司于2007年12月25日向本公司出具《关于未来不占用上市公司资金及不要求上市公司提供担保的承诺》，承诺：在本公司本次资产购买完成后，亿利资源集团有限公司及其关联人不会发生占用上市公司资金、资产的情形，也不会发生要求上市公司为亿利资源集团有限公司及其关联人提供担保的情形。

  （五）关于不占用和使用上市公司资金及不与上市公司发生非经营性资金往来的承诺

  2008年4月24日，公司控股股东亿利资源集团有限公司出具了《关于与亿利能源资金往来的说明及承诺》，承诺：亿利资源集团有限公司及其控制的其他关联方在今后经营过程中坚决杜绝并不再发生与本公司非经营性资金往来的行为。若亿利资源集团有限公司及其控制的其他关联方与本公司之间已发生的非经营性资金往来，对本公司及其广大投资者造成任何损失及不良后果，亿利资源集团有限公司承担将由此造成的一切法律责任及法律后果，包括但不限于向本公司承担由此而产生的全部民事赔偿责任。”

  （六）关于避免同业竞争的承诺

  在公司2010年非公开发行股票过程中，为彻底消除与公司控股股东亿利资源集团及其关联方之间潜在的同业竞争，亿利资源集团于2012年11月出具《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012-062号公告）。其中，下述两项为长期有效的承诺事项：

  1.亿利资源集团拟投资建设的三晌梁工业园区能源化工品配送中心项目未来不会从事煤炭流通业务。

  2.亿利资源集团只要继续作为上市公司的控股股东，亿利资源集团及属下除上市公司以外的控股子公司将不直接或间接从事任何其他在商业上对上市公司或其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，如违反承诺，亿利资源集团将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失。

  （七）关于东博煤矿煤炭资源价款相关事项的承诺

  在公司2010年非公开发行股票过程中，公司控股股东亿利资源集团于2013年3月25日就本次非公开发行募投项目东博煤炭资源价款事项做出承诺（详情见公司2013-011号公告）：由于国土资源部备案储量较内蒙古国土资源厅备案储量增加了1,456万吨，若东博煤矿因国土资源部储量备案增加而需补交资源价款，亿利资源集团将无偿为东博煤矿承担全部需补交的资源价款。若东博煤矿因未补交或延期补交资源价款而受到相关政府部门处罚，本公司将无偿承担相应罚款。

  （八）实际控制人关于避免同业竞争的补充承诺函

  在公司2010年非公开发行股票过程中，为进一步规范亿利资源集团未来投资方向，彻底有效的避免同业竞争，公司实际控制人王文彪先生于2013年3月25日做出承诺：本人作为亿利能源的实际控制人，将严格督促亿利资源集团继续遵守并落实2012年11月22日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的相关承诺事项。并承诺只要本人继续作为亿利能源的实际控制人，本人及本人属下除亿利能源以外的控股子公司（包括本人控股的任何企业单位）将不直接或间接投资对亿利能源或其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的项目、业务或活动，如违反承诺，本人将补偿亿利能源因此遭受的一切直接和间接的损失。

  履行情况：截止本公告日，承诺人严格遵守上述承诺。

  二、正在履行中的承诺事项

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  在公司2010年非公开发行股票过程中，为彻底消除与亿利资源集团及其关联方之间潜在的同业竞争，亿利资源集团于2012年11月出具《关于避免同业竞争的承诺函》（详情见公司2012-062号公告）。其中，下述为正在履行中的承诺事项：

  亿利资源集团将积极创造条件使亿利能源具备6个月内召开股东大会审议资产注入事项的条件，资产交易价格按照账面净资产与评估值孰低的原则确定，并在本承诺作出之日起1年内完成交易，如未能表决通过相关资产交易议案，本公司将保证积极创造条件，尽快使相关标的资产达到注入上市公司的条件，并在承诺作出之日起2年内将相关资产注入上市公司或向独立第三方转让。如上述相关资产交易议案最终未能经上市公司股东大会审议通过且无独立第三方进行受让，则该相关资产仍继续由亿利能源进行托管。亿利资源集团已经与上市公司签署《股权托管协议》，在交易完成前委托上市公司管理拟注入资产。拟注入资产包括乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权、鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权、杭锦旗聚能能源有限公司49%股权（目前，亿利资源集团已与中信信托有限责任公司签署《股权转让及回购协议》，并已将该部分股权过户给中信信托有限责任公司，根据该协议，亿利资源集团有权在协议到期后赎回该部分股权。亿利资源集团同意赎回前述杭锦旗聚能能源有限公司股权后一并计入拟注入标的资产）、内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权、新疆TCL能源有限公司51%股权、蒙古国新亿利能源有限公司100%股权、鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权、内蒙古库伦蒙药厂100%股权、包头中药有限责任公司58%股权、北京明谛生物医药科技有限公司13%股权。

  承诺期限：如上市公司股东大会表决通过相关资产交易议案，则在本承诺作出之日起1年内（2013年11月22日之前）完成交易；如未能表决通过相关资产交易议案，本公司将保证积极创造条件，尽快使相关标的资产达到注入上市公司的条件，并在承诺作出之日起2年内（2014年11月22日之前）将相关资产注入上市公司或向独立第三方转让。如上述相关资产交易议案最终未能经上市公司股东大会审议通过且无独立第三方进行受让，则该相关资产仍继续由亿利能源进行托管。

  履行情况：为落实上述承诺，消除潜在同业竞争，公司于2013年5月15日召开第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于收购亿利资源集团所属公司股权的议案》、《关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》、《关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案》等三项议案（详情见公司2013-023号公告）；于2013年5月31日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购亿利资源集团所属公司股权的议案》的子议案之《关于收购内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权的议案》、《关于收购新疆TCL能源有限公司51%股权的议案》、《关于收购内蒙古库伦蒙药厂100%股权的议案》、《关于收购包头中药有限责任公司58%股权的议案》、《关于收购北京明谛生物医药科技有限公司13%股权的议案》，以及《关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权的议案》、《关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权的议案》。会议否决了《关于收购亿利资源集团所属公司股权的议案》的子议案之《关于收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权的议案》、《关于收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权的议案》、《关于收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权的议案》。按照承诺约定，公司已于2013年11月21日完成上述审议通过议案涉及公司的股权过户手续，相关资产均已过户至本公司名下（详情见公司2013-076号公告）。

  （二）关于东博煤炭利润预测数补偿的承诺

  在公司2010年非公开发行股票过程中，公司控股股东亿利资源集团于2013年3月25日就本次非公开发行募投项目东博煤炭资产评估利润预测数与未来实际经营结果的差异作出承诺：本次非公开发行股票完成后，上市公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度报告公告时，如果东博煤炭经审计的2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东净利润未能达到评估报告中利润预测数（根据采矿权评估报告，东博煤炭2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度预计的归属于母公司股东净利润分别为6,028.10万元、14,467.42万元、14,467.42万元、14,473.07万元），则本公司在上市公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度报告公告的10个工作日内，以现金方式向上市公司补足净利润差额。

  承诺期限：截止2015年年度报告公告10个工作日后。

  履行情况：东博煤炭经审计的2012年全年归属母公司股东净利润为28791.16万元，其中1-7月份为5681.23万元，8-12月为23109.93万元。1-7月份该数据已经致同核查并出具核查意见后上报证监会。东博煤炭经审计的2012年8-12月归属母公司股东净利润超过评估报告中的利润预测数据，无须补偿。承诺人将根据年度报告公告数据与利润预测数的差异，继续严格遵守上述承诺。

  内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

  二零一四年二月十二日