关于公司和相关方承诺及履行情况的公告
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2014-004
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于公司和相关方承诺及履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)、安徽证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露工作的通知》的要求，安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)对公司、公司实际控制人、股东、关联方、收购人的承诺事项及履行情况进行了认真自查。现将截止2013年12月31日，公司及相关方尚未履行完毕的承诺事项公告如下：
一、关于股份锁定及股份限售的承诺
(一)协议收购存量股份的锁定承诺
福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）承诺通过协议收购的存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转让。
承诺期限：2013 年 8 月 8 日-2019 年8 月8日
承诺履行情况：严格按承诺履行。
(二)发行股份购买资产所认购股份的限售承诺
泰盛实业、莆田市荔城区吉顺投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区泰安投资中心（有限合伙）、莆田市荔城区众诚投资中心（有限合伙）、将乐县速丰投资中心（有限合伙）及吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、李志杰、胡娟（以下简称“泰盛实业等二十九方”）承诺通过公司发行股份购买资产所认购的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。
承诺期限：2013 年 8 月 7日-2016 年8 月7日
承诺履行情况：严格按承诺履行。
(三)非公开发行股份限售承诺
1、马鞍山市工业投资有限责任公司承诺通过非公开发行取得的股份自发行之日起三十六个月内不得转让。
承诺期限：2011年4月 22日-2014 年4月23日
承诺履行情况：严格按承诺履行。
2、东吴证券股份有限公司、嘉实资本管理有限公司、财通基金管理有限公司及民生加银基金管理有限公司承诺通过非公开发行取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
承诺期限：2013年11月 27日-2014 年11月27日
承诺履行情况：严格按承诺履行。
二、关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司之间可能出现同业竞争，从维护公司利益出发，泰盛实业、吴明武和徐丽凡于2012年12月20日出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：
1、本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与山鹰纸业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与山鹰纸业同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给山鹰纸业造成的经济损失承担赔偿责任。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争。可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、如违反以上承诺，本方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：严格按承诺履行。
三、关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2012年12月20日，泰盛实业、吴明武和徐丽凡出具了《关于规范与山鹰纸业关联交易的承诺函》。承诺内容如下：
1、就本方及本方控制的企业与山鹰纸业及山鹰纸业控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与山鹰纸业及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与山鹰纸业及其控股子公司发生交易，而给山鹰纸业及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司做出赔偿。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：严格按承诺履行。
四、关于保障上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，泰盛实业、吴明武、徐丽凡承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺方及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺方及其关联企业领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺方及其关联企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司能够做出独立的财务决策，承诺方及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺方及其关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证泰盛实业除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少承诺方及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺方对上市公司不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：严格按承诺履行。
五、关于控股股东继续支持公司发展的承诺
泰盛实业承诺若上市公司及其子公司需要泰盛实业及其关联方提供担保，泰盛实业及其关联方将继续为上市公司提供无偿担保。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：严格按承诺履行。
六、针对吉安集团诉讼事项的承诺
针对山东世纪阳光纸业集团有限公司诉讼吉安集团有限公司（以下简称“吉安集团”）专利侵权一案，为保护上市公司中小股东的利益，泰盛实业承诺：如该案最终生效司法文书认定吉安集团需支付赔偿，则由福建泰盛实业有限公司承担吉安集团的全部实际损失，并在该等金额确定之日起的三十个工作日内将等额人民币补偿给吉安集团。同时，如该案最终生效司法文书认定吉安集团需停止专利侵权且不得继续生产涂布白面牛卡纸，则由福建泰盛实业有限公司承担吉安集团进行产品调整所需的全部技术改造费用。
承诺期限：判决或调解生效并执行完毕
承诺履行情况：严格按承诺履行。
七、业绩补偿承诺
泰盛实业等二十九方对吉安集团2013-2015三个年度的盈利预测做出了业绩补偿承诺并签署了协议，若利润补偿期间吉安集团实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数小于《吉安集团资产评估报告》所预测对应的吉安集团同期累积预测净利润合计数的，则由泰盛实业等二十九方向上市公司进行补偿（具体补偿方式详见公司于2013年7月23日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》）。
承诺期限：2013年1月1日-2015年12月31日
承诺履行情况：严格按承诺履行。
截至公告日，公司及相关方不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。公司将继续提醒和督促相关方严格履行承诺，确保公司及全体股东利益不受损害。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一四年二月十三日