证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2014-007
债券简称：12芜湖港 债券代码：122235
芜湖港储运股份有限公司关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会安徽监管局2014年2月《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露工作的通知》要求，公司严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《监管指引》）规定，进行了自查：截至目前，公司股东和关联方做出的各项现有承诺履行情况良好，符合《监管指引》规定，未出现超过承诺履行期限未履行或无法履行的情况。
现将公司股东和关联方在承诺期限内尚未履行完毕或正在履行承诺的相关情况进行专项披露如下：
一、控股股东避免同业竞争的承诺及履行情况
（一）淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）在公司2010年重大资产重组、2012年非公开发行股票过程中承诺：
1、在标的资产交割完成后，不以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、因相关铁路专用线建设项目属于煤矿建设项目的配套工程，须由淮南矿业统一申请建设项目立项审批和进行设计施工建设，淮南矿业承诺，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件后，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等相关资产，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理。”
3、2012年2月，淮南矿业向公司出具《关于进一步解决与芜湖港同业竞争问题相关事宜的函》，将淮南矿业对芜湖港的定位及具体解决同业竞争承诺的措施以及时间安排做出进一步承诺：
（1）淮南矿业确定将芜湖港作为淮南矿业物流业务的整合平台，支持芜湖港实现物流产业做大做强。淮南矿业或淮南矿业下属企业将不从事与芜湖港或其下属企业生产经营相同或类似的经营性业务，避免与芜湖港同业竞争。
（2）淮南矿业在过去已经出具的关于解决同业竞争的相关承诺的基础上，就具体解决同业竞争措施以及时间计划安排做出承诺如下：
<1>相关铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件之日起三十日内，淮南矿业将向芜湖港和铁运公司发出通知，由芜湖港根据其自身条件以及该项目的经营效益分析情况，选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等铁路专用线建设项目相关资产。
<2>如该等铁路专用线建设项目由于投入运营时间短，经营业绩较差，导致芜湖港收购上述项目将会对芜湖港经营业绩产生负面影响，则自该等铁路专用线建设项目建成投产之日起12个月内，由芜湖港自行选择通过托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或淮矿铁路运输有限责任公司（现已被公司吸收合并为本公司分公司，以下简称“铁运公司”）经营管理；如该等铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决定对该等铁路专用线建设项目实施收购，则自该等铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决议收购之日起12个月内，由芜湖港自行选择合适的方式完成该等铁路专用线建设项目相关资产的收购。
履行情况：淮南矿业已经严格并将持续履行上述承诺。
在铁路专用线方面，淮南矿业平圩直运项目建成后，鉴于投入运营时间较短，短期内无法实现盈利，本公司进行收购将会给经营业绩带来负面影响。为履行承诺，淮南矿业与铁运公司签署了《资产委托经营管理协议》，由淮南矿业将平圩直运项目全部生产经营性资产、业务及人员整体委托给铁运公司进行经营管理。淮南矿业按照成本费用加合理利润的定价原则向铁运公司支付资产托管费。（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2011－015号公告。）。
鉴于淮南矿业合法拥有的六条铁路专用线（包括潘北铁路专用线、朱集铁路专用线、潘一东铁路专用线、潘集交接口疏解线、丁集铁路专用线及前述由铁运公司托管的平圩直运铁路专用线）相关资产已经可以正常运营，具备上市公司收购的条件。为履行避免同业竞争的承诺，经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，淮南矿业已将其合法持有的上述六条铁路专用线（包括潘北铁路专用线、丁集铁路专用线、朱集铁路专用线、潘一东铁路专用线、潘集交接口疏解线、平圩直运铁路专用线）的相关资产通过出售转让给本公司。（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2012－056号公告。）
资产转让完成后，淮南矿业已履行了上述解决同业竞争所作出关于向芜湖港注入具备运营条件的铁路专用线资产的承诺，本公司的独立性也得到进一步增强。其他相关铁路专用线建设项目将待完成施工建设、竣工验收且具备运营条件后，淮南矿业继续履行相关承诺。
在支持公司实现物流产业做大做强方面，淮南矿业作为公司的控股股东，一直重视、关切并支持公司的发展：2012年以定向增发方式向公司投入15亿元现金；2013年再次启动定向增发拟向公司投入现金14亿元，为公司实现物流产业做大做强和业务转型升级提供了重要的资金支持。
公司将密切关注控股股东淮南矿业关于避免同业竞争承诺的履行情况，并将及时地履行相关的信息披露义务。
二、控股股东规范关联交易的承诺及履行情况
淮南矿业在公司2010年重大资产重组、2012年非公开发行股票过程中承诺：
（一）淮南矿业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与本公司及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。淮南矿业与本公司之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及与对方所经营之业务无竞争为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。
（二）淮南矿业不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。
（三）为保证芜湖港的独立运作，淮南矿业承诺在作为芜湖港的控股股东期间，保证自身以及所属关联方与芜湖港在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。淮南矿业将严格按照有关法律、法规及芜湖港《公司章程》的规定，通过芜湖港董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时承担相应的义务。”
履行情况：淮南矿业已经严格并将持续履行上述承诺。
控股股东淮南矿业及其关联方与本公司之间的关联交易的决策程序严格按照《上海证券交易所上市规则》、公司《关联交易管理管理制度》和《章程》等有关规定，按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定关联交易关系；交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致。审议涉及关联交易事项有关议案时，关联方和关联董事回避表决。公司的股东大会、董事会、监事会、经理层等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与控股股东及其关联方保持独立，未发生控股股东及其关联方非正当干预的情况。
同时，为进一步规范关联交易，公司根据上海证券交易所2011年3月4日发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》重新修订了公司《关联交易管理制度》，并于每年年初根据公司股权结构及控股股东组织架构的变化，重新界定公司的关联方，规定了应当按照关联交易规定决策或披露的事项、关联交易的程序与披露等。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及其他规范性文件和本公司章程规定，不断规范公司与股东及其关联方之间的关联交易，并及时履行相关的信息披露义务。
三、控股股东股份限售承诺及履行情况
淮南矿业在公司2010年重大资产重组、2012年非公开发行股票过程中承诺：
淮南矿业在2010年重大资产重组过程中承诺：“因本次非公开发行股份购买资产事项所认购的芜湖港股票，在本次发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。”
淮南矿业在2012年非公开发行股票过程中承诺：“自芜湖港本次非公开发行结束之日起36个月不转让所持有的芜湖港股份（包括2010年完成重大资产重组时持有的芜湖港股票）。”
履行情况：淮南矿业已经严格并将持续履行上述承诺。
淮南矿业未出现违反承诺出售或转让所持本公司股份行为，现持有的本公司有限售条件股份至2015年4月11日方可上市交易。公司将密切关注控股股东所持有本公司有限售条件股份，并在公司定期报告中进行披露。
四、原控股股东保障公司重组后淮南矿业对本公司实际控制地位的承诺及履行情况
公司在与淮南矿业进行重大资产重组过程中，公司原控股股东芜湖港口有限责任公司（以下简称“港口公司”）承诺：
（一）在公司重大资产重组完成后，淮南矿业将采取包括但不限于通过二级市场增持或其他合法方式提高对芜湖港的持股比例，以增强对上市公司的控制力。
（二）港口公司承诺：重大资产重组完成后，淮南矿业取得对本公司的实际控制地位，港口公司以及港口公司之一致行动人不得以任何形式取得本公司第一大股东地位或达到对本公司的实际控制。否则应当无条件采取包括减持股份并优先转让股份予淮南矿业在内的一切必要的措施和手段予以消除，直至淮南矿业取得对芜湖港实际控制地位，并且港口公司应当对淮南矿业因此造成的一切损失承担连带赔偿责任并依法承担相应的法律责任。
在淮南矿业不主动减持的情况下，港口公司及港口公司一致行动人不采取包括但不限于通过二级市场增持和其他方式提高对芜湖港的持股比例，并在适当情况下将对芜湖港的持股比例逐步减持至20%以下。
港口公司不存在以构成潜在的一致行动人等方式最终达到实际控制或共同控制芜湖港的任何协议或安排以及行为，也不存在损害淮南矿业和/或公众投资者利益的情形。
履行情况：淮南矿业、港口公司在与本公司完成重大资产重组至今均严格履行并将持续履行以上承诺事项内容，具体情况如下：
（一）2011年8月，本公司向淮南矿业非公开发行股票170,842,824股，港口公司亦同意淮南矿业以现金认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行完成后，淮南矿业持股比例由重组时的32.02%提高至41.56%，港口公司持股比例由重组时的30.08% 降至25.86%。
（二）2011年12月19日，淮南矿业全资子公司上海淮矿制定并实施股份增持计划，通过上海证券交易所交易系统买入方式增持公司股份，至2012年12月18日，本次增持3,766,445股，占公司2012年非公开发行完成前总股本1,046,805,170股的0.360%。（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2011－032号、临2012-071号公告）。
（三）2013年12月18日，本公司启动实施向淮南矿业非公开发行股票448,717,949股，港口公司亦同意淮南矿业以现金认购本次非公开发行的全部股票。如本次非公开发行获得中国证监会核准，发行完成后，淮南矿业直接持股比例将由41.56%提高至50.65%，港口公司持股比例将由25.86%降至21.84%。
（四）2014年1月7日，淮南矿业全资子公司上海淮矿制定并实施股份增持计划通过上海证券交易所交易系统买入方式增持公司股份（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2014－004号公告）。截至目前，上海淮矿本次增持本公司股份4,683,450股，累计持有本公司股份12,684,440股，占公司总股本2,435,295,988股的0.521%。。
公司将持续关注淮南矿业、港口公司履行上述承诺情况。
五、2010年公司重大资产重组完成前，公司实际控制人李非列先生在重大资产重组过程中出具的保证淮南矿业实际控制地位的承诺及履行情况
（一）在承诺函出具日至本次重大资产重组完成日的过渡期内，本人将督促芜湖港应且仅应按诚信和正常公平交易的原则进行正常的生产经营活动，相关决策和资产及财务变化或变更符合有关法律和财务方面的规定，重大经营管理及决策应书面告知淮南矿业并不致导致芜湖港发生较大变化，且促使芜湖港具备中国证监会关于重大资产重组的有关条件和要求。
（二）本次重大资产重组完成后，淮南矿业取得对芜湖港的实际控制地位，在淮南矿业不主动减持的前提下，本人以及本人之一致行动人不采取包括但不限于通过二级市场增持、现实的或潜在的一致行动和其他方式提高对芜湖港的持股比例，并且保证不以任何形式达到对芜湖港包括但不限于生产经营和业务方面的实际控制。本人以及本人之一致行动人不得以任何形式取得芜湖港第一大股东地位或达到对芜湖港的实际控制，否则应当无条件采取包括减持股份并优先转让股份予淮南矿业在内的一切必要的措施和手段予以消除，直至淮南矿业取得对芜湖港实际控制地位。
(三)本人并包括本人的关联人、一致行动人均不存在以构成潜在的一致行动人等方式最终达到实际控制芜湖港的任何协议或安排以及行为，也不存在损害淮南矿业和/或公众投资者利益的情形。
（四）本人并包括本人的关联人、一致行动人承诺并声明，在港口公司持有的芜湖港股份比例低于20%之时及其后，或者淮南矿业持有的芜湖港股份比例高于50%之时及其后，保证不再要求按照在本次重大资产重组过程中与包括淮南矿业在内的相关方签署的相关合同、协议和其他书面文件的约定行使特别的权利、权力等，只根据《公司法》以及芜湖港《公司章程》等的规定行使普通股东的权利，并承担股东义务。
（五）本人确认并声明，本人已充分了解并同意芜湖港及其控股股东港口公司与淮南矿业各方代表于2010年4月19日共同签署的《关于芜湖港储运股份有限公司重大资产重组的备忘录》（以下简称《备忘录》），本人同意遵守《备忘录》，并促使港口公司履行《备忘录》约定的相关义务。
履行情况：李非列先生作为公司第二大股东港口公司实际控制人，在本公司重大资产重组期间及至今，均严格履行以上承诺事项内容。公司将持续关注李非列先生履行上述承诺情况。
六、淮南矿业在2012年公司非公开发行股票过程中关于本公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜出具的承诺及履行情况
（一）财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其依法开展业务活动，运作情况良好，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保芜湖港在财务公司的相关金融业务的安全性。
（二）鉴于芜湖港在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于淮南矿业，淮南矿业将继续确保芜湖港的独立性并充分尊重芜湖港的经营自主权，由芜湖港根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之间的金融业务，并依照相关法律法规及芜湖港《公司章程》的规定履行内部程序，淮南矿业不对芜湖港的相关决策进行干预。
（三）根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，淮南矿业将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司的资本金等有效措施，确保芜湖港在财务公司的资金安全。
（四）督促财务公司在发生行政处罚、资产负债表以及风险控制指标、存贷比指标如超过限额时，及时通知芜湖港，且不能继续开展相关金融业务。
履行情况：淮南矿业已经严格并将持续履行上述承诺。
本公司根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司开展金融业务，并与其签署了《金融服务协议》。（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2012－018号公告）。公司将持续关注淮南矿业履行上述承诺情况。
七、其他相关承诺
（一）淮南矿业全资子公司上海淮矿因误操作违规增持本公司股票后，淮南矿业及其全资子公司上海淮矿承诺（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的2013－040号公告）：本次买入的本公司股票在本公告发布起六个月内不得减持，并在六个月后适时将该等违规增持的本公司468,100股股票全部卖出，所获得的全部收益归本公司所有，并在取得收益的当日将该等收益全额汇入本公司银行帐户。
履行情况：上海淮矿已经严格并将持续履行上述承诺。
（二）淮南矿业全资子公司上海淮矿于2014年实施增持本公司股份计划时淮南矿业及其全资子公司上海淮矿承诺：在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。
履行情况：淮南矿业及上海淮矿已经严格并将持续履行上述承诺。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司董事会
2014年2月13日