证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-005号

  光明乳业股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”） 于2014年2月12日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2014年2月8日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟引进战略投资者的议案》。

  同意7票、反对0票、弃权0票

  董事会授权管理层与上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”）、RRJ Capital（以下简称“RRJ”）商订原则性框架协议，待公司股东大会批准本项目后，视项目进度情况正式签订投资协议、合资合同、章程等报批法律文件。

  三、议案主要内容

  （一）计划增资额及股权结构

  本公司拟以控股子公司荷斯坦牧业为平台，整合本公司现有的全部奶牛场及其他牧场相关业务（包括由荷斯坦牧业托管的上海奶牛育种中心）以及全部在建和计划建设的奶牛场，引入战略投资者RRJ。RRJ将以现金方式向荷斯坦牧业增资相当于15.25亿人民币的美元。增资完成后，荷斯坦牧业将变更为中外合资公司（以下简称“合资公司”），本公司将持有合资公司55%的股权，RRJ将持有合资公司45%的股权。

  （二）增资前提条件

  截至目前，荷斯坦牧业的股权结构为本公司持有80%股权，本公司股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）通过控制的企业持有20%股权。RRJ增资前，本公司将受让光明食品集团下属企业持有的20%股权，进而持有荷斯坦牧业100%的股权。

  在本公司持有荷斯坦牧业100%股权的基础上，本公司将持有的武汉光明生态示范奶牛场有限公司100%的股权、富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司100%的股权、德州光明生态示范奶牛场有限公司100%的股权以及上海奶牛育种中心有限公司51%的股权按不低于评估值的价格注入荷斯坦牧业。

  （三）增资资金用途

  增资资金将用于荷斯坦牧业投资牧场建设、经营牧场及相关业务。

  （四）需履行的审批程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的规定，《关于控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司拟引进战略投资者的议案》需提交股东大会审议。

  荷斯坦牧业引进战略投资者事项还需报送上海市国资委、上海市商务委等国家相关部门审批。

  （五）提请股东大会授权

  董事会将提请公司股东大会授权董事会采取荷斯坦牧业引进战略投资者过程中的必要行动和措施及办理相关事宜。包括该事项所涉及的所有协议和文件的商定与签署、该事项所涉及的所有协议和文件规定事项的履行、该事项所涉及的各政府部门报批手续办理、该事项推进过程中所需的其他必要事宜和有关手续。并同意董事会将上述权利授予公司管理层行使。

  本议案需提交本公司股东大会审议。股东大会具体召开日期另行通知。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一四年二月十二日