证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2014-003

  福建金森林业股份有限公司

  关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司相关承诺履行情况的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”或“福建金森”）根据中国证监会《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函（2014）112号文)及福建证监局的相关要求，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司截止2013年12月31日的承诺履行情况开展了自查。现将本公司及相关主体截止2013年12月31日尚未履行完毕的承诺情况披露如下：

  一、本公司承诺事项

  1、现金分红

  公司实行以现金分红为主的股利分配政策。公司确定全部子公司每年实现利润的合计分配金额，不少于其当年实现的合计可供分配利润的80%。公司每年实现利润的分配金额，不少于当年实现的可供分配利润的35%。其中，现金股利不少于当年实现的可供分配利润的35%；公司在利润再投资（增加森林资源）机会显著有利、扩大股本规模需要等情况下，适当选择分配股票股利。公司适当时候可以进行中期利润分配。公司未分配利润用于新增森林资源和日常营运。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截止2013年12月31日，公司履行了上述承诺，并将继续履行。公司2013年现金分红情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2012年度分红派息实施公告》。

  2、募集资金

  募集资金将用于公司商品材基地建设林木资源资产并购项目，如本次发行实际募集资金超出上述计划投入数额，剩余资金将用于主营业务相关的营运资金。商品材基地建设林木资源资产并购项目需投入资金总额为28,225.71万元，本项目拟用募集资金25,668.71万元收购坐落于福建省将乐县12个乡镇、林权面积为116,667亩（有林地面积为106,732亩）、蓄积量1,182,379立方米的林木资源资产。

  承诺期限：至募集资金全部使用完毕止。

  承诺履行情况：截止2013年12月31日，公司履行了上述承诺，并将继续履行。公司于2013年1月变更部分募集资金投资项目7,300万元及使用全部超募资金1.16亿元用于“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”,具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金暨森林资产购买事项的公告》等相关公告。截止2013年12月31日，公司IPO募投项目“商品材基地建设林木资源资产并购项目”调整后使用募集资金总额为18,368.71万元，累计投入17,331.25万元，投资进度94.35%；“并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目” 拟投入募集资金（含超募资金）总额为18,915.67万元，累计投入15,815.67万元，投资进度为83.61%（未经审计）。

  二、公司实际控制人将乐县财政局承诺事项

  1、公司上市前实际控制人关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺：自福建金森股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过林业总公司和物资总公司持有的福建金森公开发行股票前已发行的股份，也不由福建金森回购其持有的该等股份。

  承诺期限：至2015年6月5日止。

  承诺履行情况：截止2013年12月31日，公司实际控制人履行了上述承诺，并将继续履行。

  三、公司股东承诺事项

  （一）福建省将乐县林业总公司

  1、公司上市前控股股东福建省将乐县林业总公司（以下简称“林业总公司”）关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺：自福建金森股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的福建金森公开发行股票前已发行的股份，也不由福建金森回购其持有的该等股份。

  承诺期限：至2015年6月5日止。

  承诺履行情况：截止2013年12月31日，公司股东履行了上述承诺，并将继续履行。

  2、为避免与公司出现同业竞争，林业总公司承诺如下：承诺并保证现时或将来均不会直接或者间接地以任何形式（包括但不限于自营、合资、联营或拥有在其他企业的股票或权益等方式）从事与福建金森及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动，以避免对福建金森的生产经营构成现实或可能的同业竞争；保证不进行与福建金森相同或类似的投资，不经营有损于福建金森利益的业务；保证不向其他在业务上与福建金森相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、其他经营实体或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；保证不利用对福建金森的控股关系进行损害福建金森及福建金森其他股东权益的经营活动；将采取有效措施避免因任何原因可能引起的与福建金森及其控股子公司之间的同业竞争，如果将来有从事与福建金森及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会，其及其所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给福建金森及其控股子公司；对于其直接或间接控股的企业，其将通过控股地位和派出人员（包括但不限于董事、高管）使该等企业履行与本公司相同的前述义务，保证不与福建金森同业竞争；如违反以上承诺导致福建金森及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失，其将向福建金森及其控股子公司予以充分赔偿或补偿。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截止2013年12月31日，公司股东履行了上述承诺，没有发生与公司同业竟争的行为，并将继续履行。

  3、为尽量减少并规范与公司将来发生关联交易，林业总公司承诺：将尽量减少、避免与福建金森及其控股子公司之间发生关联交易；对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由福建金森与独立第三方进行；与福建金森所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程等规定；不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占福建金森资金，不通过关联交易损害福建金森以及福建金森其他股东的合法权益；如违反以上承诺导致福建金森及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失，将向福建金森及其控股子公司予以充分赔偿或补偿。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截止2013年12月31日，公司股东履行了上述承诺，并将继续履行。公司上市后的关联交易情况详见公司定期报告。公司的购买金森大厦12-15层、高唐镇房屋租赁和金森大厦周边绿化苗木关联交易符合承诺。除上述交易外，公司关联方和公司间未发生关联交易。

  4、针对公司前身常青林业股东出资未及时到位及出资不规范问题，林业总公司作出承诺如下：自常青林业设立至福建金森首次公开发行股票前，存在的任何因出资问题而导致的福建金森的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，本公司将无条件对福建金森承担全部连带赔偿责任，且无条件放弃所有涉及福建金森的追偿权利。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截止2013年12月31日，公司股东履行了上述承诺，并将继续履行。

  5、针对公司改制设立股份有限公司之前拥有的林木资产，林业总公司作出承诺如下：若该等林木资产存在权利瑕疵而导致我公司出现出资不足的情形，我公司将全额补足；若该等林木资产存在权利瑕疵而引发争议或潜在纠纷，我公司将承担因此所造成的福建金森的任何直接或间接的费用支出、经济赔偿、补偿或其他损失；本承诺函不可撤销。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截止2013年12月31日，公司股东履行了上述承诺，并将继续履行。

  6、针对公司前身营林公司于2001年和2003年向福建省将乐县腾荣达林业有限公司转让林木资产事宜，林业总公司作出承诺如下：营林公司转让给福建省将乐县腾荣达林业有限公司的林木资产权属清晰，任何可能因权利瑕疵问题引起的争议，所造成福建金森的任何费用支出、经济赔偿和其他损失，由我公司承诺全部赔偿或补偿责任。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截止2013年12月31日，公司股东履行了上述承诺，并将继续履行。

  7、林业总公司承诺：如实际代管林面积超过26,000亩，或者登记在公司名下实质上属于村集体或私人所有的林权面积（债转林之代管林除外）超过7,630亩，则超过部分所造成公司的损失均由林业总公司向公司补偿。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截止2013年12月31日，公司股东履行了上述承诺，并将继续履行。

  8、公司上市前林业总公司就公司全资子公司万森林业租赁房屋事项作出承诺：同意公司在该房屋租赁合同到期时进行续租，续租期间林业总公司不进行转让该房屋所有权或其他妨碍租赁使用的事项，被政府拆迁除外。租赁价格以当时当地市场的房屋租赁价格为准。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截止2013年12月31日，公司股东履行了上述承诺，并将继续履行。2011年8月万森林业与林业总公司就承诺所涉及房屋签订房屋租赁协议，租赁期为3年，租金标准为2 元/月·平方米，协议履行情况良好。

  （二）将乐县林业科技推广中心

  1、公司上市前股东关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺：自福建金森股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的福建金森公开发行股票前已发行的股份，也不由福建金森回购其持有的该等股份。

  承诺期限：至2015年6月5日止。

  承诺履行情况：截止2013年12月31日，公司股东履行了上述承诺，并将继续履行。

  （三）福建省将乐县物资总公司

  1、2011年3月1日公司上市前股东关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺：自福建金森股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的福建金森公开发行股票前已发行的股份，也不由福建金森回购其持有的该等股份。

  承诺期限：至2015年6月5日止。

  承诺履行情况：截止2013年12月31日，公司股东履行了上述承诺，并将继续履行。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  2014年2月13日