证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2014-004

  新疆城建(集团)股份有限公司及股东

  关于承诺事项及承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函（2014）112号文)要求,经公司自查，现对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况公告如下：

  一、公司（2012年-2014年）股东回报规划

  【一】承诺事项

  （一）公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）在满足现金分红条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司派发股利时，按照有关法律法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

  （三）公司一般进行年度现金分红，可以进行中期现金分红，公司经营发展良好时，公司可根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张和业绩增长保持同步，公司可考虑进行股票股利分红。

  （四）公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：

  1、公司该年度和半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、公司累计可供分配利润为正值；

  3、审计机构对公司的该年度和半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

  （五）公司应在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表独立意见。

  （六）公司当年盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值，但未提出现金分红预案的，公司召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （七）公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等需要，对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，需由独立董事发表意见，经公司董事会审议并提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  详见公司于2012年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《新疆城建（集团）股份有限公司股东分红回报规划》 。

  【二】履行情况

  公司2012年年度利润分配方案为:以公司总股本675,785,778为基数向全体股东每10股分配现金0.7元（含税），2012年度分配红利47,305,004.46元。履行了分红规划的承诺。

  因2013-2014年度利润分配方案尚未实施，上述承诺事项目前正处于执行阶段，公司将严格按照承诺履行。

  二、 公司控股股东有关避免同业竞争的承诺及履行情况：

  【一】承诺事项：公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司（以下简称：国资公司）于2002年1月作出如下承诺：

  1、国资公司及其相关企业不进行、不增加与新疆城建相同或近似经营业务的投入，不直接或间接从事对新疆城建的经营业务形成竞争或者可能形成竞争的业务和活动；国资公司若违背上述承诺，新疆城建有权要求其赔偿因此造成的经济损失，并有权要求以该业务的市场价格或设立的成本价格二者之中较低者为原则，收购该业务项目。

  2、国资公司将不利用其控股股东的地位损害新疆城建及其他股东的利益。

  3、国资公司将不利用其控股股东的地位，及其与新疆城建之间的关联关系达成不利于新疆城建的利益或非关联股东利益的交易或安排。

  4、国资公司及其相关企业目前经营的与新疆城建有竞争的业务，新疆城建可以行使优先发展权和优先收购权。

  5、国资公司及其相关企业如出售其与新疆城建生产经营相关的任何其他资产、业务、或权益，新疆城建均有优先购买的权利。国资公司保证在出售或转让该相关资产或业务时，给予新疆城建的条件不逊于向其他第三人提供的条件。

  6、国资公司及其相关企业如出售其与新疆城建生产经营相关的任何其他资产、业务、或权益时，国资公司会尽快将有关新技术、新产品、或拟出售或拟转让的资产或业务的情况书面通知新疆城建，并尽快向新疆城建提供必备合理的资料。新疆城建可以在接到书面通知后30天内决定是否行使相关的优先使用权或购买权。

  【二】履行情况：

  乌鲁木齐国有资产经营有限公司严格按照上述承诺执行，未发生与本公司主业同业竞争的情形，该项承诺长期有效。

  三、公司控股股东有关股份限售的承诺：

  【一】承诺事项：

  公司完成股权分置改革后，公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司承诺持有的新疆城建179,472,899股有限售条件的流通股于2009年3月29日解禁获得流通权之日起，自愿继续锁定两年，即2011年3月29日前不通过二级市场减持上述股份。

  【二】履行情况：

  公司控股股东严格履行了承诺，该部分有限售条件的流通股禁售期到期后，经公司向上海证券交易所申请并获得批准，已于2011年4月1日起在上海证券交易所上市流通。

  四、除上述承诺事项外，公司无其他需要专项披露的尚未履行完毕的承诺事项。

  特此公告

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2014年2月13日