关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2014－007
中文天地出版传媒股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）及江西证监局《关于切实规范上市公司及相关承诺及履行承诺行为的通知》（赣证监函[2014]27号）及《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的补充通知》（赣证监函[2014]36号）文件精神，对股东、关联方及公司截至2013年12月31日的承诺履行事项进行了自查：公司不存在不符合监管指引要求的承诺，公司和相关方均严格履行承诺事项，不存在超期未履行承诺的情形。
截至本公告日的公司及相关方目前尚在履行中的承诺事项如下：
一、2010年度公司实施重大资产重组承诺事项
（一）承诺主体
公司控股股东：江西省出版集团公司
（二）承诺事项、期限及承诺履行情况
公司2010年度实施重大资产重组工作，重组后的控股股东江西省出版集团公司（以下简称“出版集团”）在《收购报告书或权益变动报告书》中对新增股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易、资产价值保全等17项事项做出了相关承诺，其中“关于盈利预测的承诺”、“关于资产划转、过户、更名等手续的承诺”、“关于土地使用权作价出资产生相关费用承担的承诺”、“关于拟注入资产改制工作完成情况的承诺”、“关于关联方非经营性资金占用偿还的承诺”、“关于二十一世纪著作权纠纷案件的承诺”、“关于和平出版社的承诺”、“关于中视精彩的承诺”、“关于红星社涉嫌侵犯他人著作权案件的承诺”、“关于股份锁定的承诺”、“关于市场法评估资产价值保全的承诺”、“关于被收储土地补偿款的承诺”等12项承诺已履行完毕，其余5项承诺尚在履行期， 具体承诺主要内容如下：
1、关于避免同业竞争的承诺
承诺事项：为避免在本次重组后可能与鑫新股份之间产生同业竞争，出版集团承诺：（1）出版集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（2）出版集团将采取合法及有效的措施，促使出版集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（3）如出版集团（包括出版集团现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与鑫新股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知鑫新股份，并优先将该商业机会给予鑫新股份；（4）对于鑫新股份的正常生产、经营活动，出版集团保证不利用控股股东地位损害鑫新股份发展及鑫新股份中小股东的利益。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至本公告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
承诺事项：为了在本次重组完成后严格规范并尽量减少与鑫新股份及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易，出版集团承诺：（1）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋求鑫新股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋求与鑫新股份达成交易的优先权利；（3）杜绝本公司及所控制的企业非法占用鑫新股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求鑫新股份违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保；（4）本公司及所控制的企业不与鑫新股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与鑫新股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：ⅰ 督促鑫新股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；ⅱ 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与鑫新股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害鑫新股份利益的行为；ⅲ 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，督促鑫新股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至本公告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
3、关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺事项：本次重组完成后，出版集团将成为鑫新股份的控股股东，为此，出版集团承诺：在作为鑫新股份控股股东期间，本公司与鑫新股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将遵循五分开原则，保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至本公告日，出版集团不存在违反上述保障上市公司独立性承诺的情形。
4、有关无证房产的承诺
承诺事项：出版集团拟注入资产中的子公司中含有无证房产，就这些欠缺权属证明的房产，出版集团承诺，若该等无证房产被相关政府部门要求强制拆除或被处以罚款从而导致注入资产价值发生减损的，出版集团愿意以现金方式予以补足。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至本公告日，未出现相关政府部门对相关无证房产进行强制拆除或处以罚款的情形，因而，尚未出现出版集团需履行承诺的情形。
5、关于承诺履行的承诺
承诺事项：为确保上市公司及中小投资者的利益，出版集团承诺：在本次重组过程中，出版集团若对已经出具的相关承诺函出现履约困难的，出版集团将优先考虑以未来上市公司的分红所得作为履约保证金；若上述分红仍不能履行相关承诺的，则出版集团将采取送股或者缩股等方式履行全部承诺。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至本公告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
二、2013年实施非公开发行股票承诺事项
（一）承诺主体
公司非公开发行对象，分别为上海浦东科技投资有限公司、安徽新华传媒股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、江西德宏投资管理有限公司、江西省铁路投资集团公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理有限公司等7家公司。
（二）承诺事项
公司非公开发行股票于2013年3月18日实施完毕，发行对象关于股份锁定期的承诺：认购股数自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
（三）承诺期限
2013年3月18日至2014年3月18日
（四）承诺履行情况
截至本公告日，公司本次非公开发行股票对象未出现违背上述承诺的情形。
三、公司清理交易性投资承诺事项
（一）承诺事项
鉴于本公司目前持有部分交易性投资，主要为可供出售金融资产及持有至到期投资，公司于2012年4月24日做出如下承诺：2012年6月30日以前完成全部交易性投资的清理，并且在清理期间和清理完成后24个月内不再新增交易性投资。
（二）承诺期限
2012年4月24日至2014年6月30日。
（三）承诺履行情况
截至本公告日，公司严格按照履行上述承诺事项且未出现违背上述承诺的情形。
四、公司（2012年—2014年）股东回报规划
（一）股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利；
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的5%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
3、2012-2014年三年内公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；
4、股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对股东回报规划的制订或修改发表独立意见；
5、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
（二）股东回报规划期限
2012年至2014年
（三）股东回报规划实施情况
公司2012年年度的利润分配方案为：以利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利1元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利65,871,195.30元；上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
2012年年度现金分红数额占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的13%。截止2013年12月31日，公司信守承诺，没有发生以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的5%的情况。
因2013年-2014年度利润分配方案尚未实施，上述承诺事项目前正处于执行阶段。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2014年2月14日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2014-008
中文天地出版传媒股份有限公司
关于为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司
银行授信实施担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：江西蓝海国际贸易有限公司（以下简称“蓝海国贸”）
● 本次担保金额：公司本次为蓝海国贸提供6亿元人民币（下同）的银行授信担保，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为15.36 %。
● 本次担保前，公司为蓝海国贸银行授信提供担保合同累计金额为29.04亿元（含2013年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计使用额为19.58亿元。
本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计金额为28.61亿元（含2013年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计使用额为23.23亿元。
● 本次担保不存在反担保。
● 对外担保逾期担保的累计数量：无。
一、担保情况概述
2014年1月27日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会对2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》，根据公司2014年度生产经营及投资活动计划的资金需求，同意公司向银行申请不超过40亿元的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的贷款提供不超过31.5亿元的承担连带责任保证。同意公司董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理综合授信额度申请及对子公司提供担保等事宜。（详见2014年1月11日、2013年1月28日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，编号为临2014-001、临2014-002及临2014-006公告。）
根据股东大会决议，近日公司与中国农业银行股份有限公司南昌汇通支行、 中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行签订了相关担保合同，现公告如下：
| 担保对象 | 授信人 | 担保金额 （亿元） | 最高授信额度的有效期限 | 担保类型 | 与本公司关系 |
| 江西蓝海国际贸易有限公司 | 中国农业银行股份有限公司南昌汇通支行 | 5 | 2014年2月7日至2014年12月 10日 | 连带责任保证 | 蓝海国贸系公司全资子公司，控股比例为100% |
| 中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行 | 1 | 2014年2月7日至2015 年2月6日 |
公司本次为蓝海国贸提供的6亿元的银行授信担保，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为15.36%。
本次担保前，公司为蓝海国贸银行授信提供担保合同累计金额为29.04亿元（含2013年度担保余额），占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为74.37%。其中实际发生的对外担保累计使用额为19.58亿元，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为50.13 %。
本次担保后，公司为蓝海国贸银行授信提供担保合同累计金额为28.04亿元（含2013年度担保余额），占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为71.79%。其中实际发生的对外担保累计使用额为22.66 亿元，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为58.01%。
二、被担保人的基本情况
（一）基本情况
（1）公司名称：江西蓝海国际贸易有限公司
成立日期：1994年 7月1 日（原名为江西省新闻出版进出口公司）
2010年9月9日公司名称变更为江西蓝海国际贸易有限公司
（2）法定代表人：罗小平
（3）注册资本：壹亿陆仟万圆整
（4）注册地址：江西省南昌市红谷滩新区世贸路898 号5A层
（5）经营范围：国内贸易；进出口贸易；租赁；音像制品的批发；国内版图书、电子出版物批发兼零售；图书、只读光盘及交互光盘的进口业务；印刷设备的安装、调试及修理；技术服务及咨询，会展服务；设备维修，电子计算机技术服务；腐蚀品批发；煤炭批发经营。
（6）经营状况
单位：人民币 亿元
| 2012年12月31日（经审计） | 2013年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 27.89 | 26.92 |
| 负债总额 | 25.77 | 24.59 |
| 银行贷款总额 | 1 | 0.25 |
| 流动负债总额 | 25.77 | 24.59 |
| 资产净额 | 2.12 | 2.33 |
| 资产负债率 | 92% | 91% |
| 2012年1月1日—12月31日（经审计） | 2013年1月1日—9月30日（未经审计） | |
| 营业收入 | 60.67 | 44.15 |
| 净利润 | 0.67 | 0.51 |
（二）关联关系
公司持有蓝海国贸100%股权。
三、协议主要内容
1、与中国农业银行股份有限公司南昌汇通支行签订《最高额保证合同》
担保方式：连带责任保证
最高授信额度的有效期限：一年
担保金额：5亿元
2、与中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行签订《最高额保证合同》
担保方式：连带责任保证
最高授信额度的有效期限：一年
担保金额：1亿元
上述具体业务的期限以具体业务合同的约定为准。
四、董事会及独立董事意见
《关于提请股东大会对2014年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》已于2014年1月10日经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过。
1、公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司融资及经营需求而作出的。
2、公司5位独立董事意见：公司为所属子公司的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，为此一致同意该项议案，并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
该议案并经公司2014年1月27日召开的204年第一次临时股东大会审议通过。表决情况：同意431,142,974 股，占出席会议有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司为银行授信提供担保合同累计金额为28.61亿元（含2013年度担保余额），全部为对控股子公司的担保，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为 73.25 %。其中公司实际发生的对外担保累计使用额为23.23亿元，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为59.47 %。没有逾期担保。
六、备查文件目录
1、中文传媒第五届董事会第十二次临时会议决议、中文传媒2014年第一次临时股东大会决议
2、中文传媒与中国农业银行股份有限公司南昌汇通支行签订《最高额保证合同》、中文传媒与中国工商银行股份有限公司南昌北京西路支行签订《最高额保证合同》
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2014年2月14日