第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2014-09
西藏珠峰工业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于 2014年2月11日以电话、传真及电子邮件方式发出，因议案紧急，会议于2014年2月13日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、《关于同意召开临时董事会紧急会议的议案》
2014年第一次临时股东大会通过了《关于调整为控股股东提供担保的议案》，近期，由于银行对新海成的该笔融资提出新的要求，需上市公司履行相关审批流程，时间紧迫，故同意召开此次临时董事会紧急会议。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于调整为控股股东提供担保的议案》
公司于2013年12月30日召开第五届董事会第二十一次会议，于2014年1月17日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整为控股股东提供担保的议案》，同意增加担保对象上海新海成企业有限公司（以下简称“新海成”），新海成系公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）的控股股东；同意将原议案“塔城国际因进出口业务开具进口信用证，公司同意为塔城国际该笔授信额度提供总金额不超过1200万美元的担保”，调整为，“塔城国际、新海成因进出口业务开具进口信用证，公司同意为塔城国际该笔授信额度提供总金额不超过700万美元的担保，公司同意为新海成该笔授信额度提供总金额不超过500万美元的担保。”
近期，由于银行对新海成的该笔融资提出新的要求，会议同意对上述议案做以下修订：将原议案“塔城国际、新海成因进出口业务开具进口信用证，公司同意为塔城国际该笔授信额度提供总金额不超过700万美元的担保，公司同意为新海成该笔授信额度提供总金额不超过500万美元的担保。”调整为，“塔城国际因进出口业务开具进口信用证，公司同意为塔城国际该笔授信额度提供总金额不超过700万美元的担保；新海成因进出口业务开具进口信用证，公司同意为新海成该笔授信额度提供总金额不超过500万美元的担保，或新海成因生产经营需要，公司同意为新海成向银行申请流动资金贷款提供总金额不超过人民币3000万元的担保。”具体内容详见同日公告。
因本议案涉及关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生、刘海群先生需回避对本议案的表决。
此项议案须提交公司股东大会审议，并按规定予以公开披露。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
会议同意，召开公司2014年第二次临时股东大会。具体内容详见同日公告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2014年2月14日
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2014-10
西藏珠峰工业股份有限公司
关于调整为控股股东提供担保的公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年12月30日召开第五届董事会第二十一次会议，于2014年1月17日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整为控股股东提供担保的议案》，同意增加担保对象上海新海成企业有限公司（以下简称“新海成”），新海成系公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）的控股股东；同意将原议案“塔城国际因进出口业务开具进口信用证，公司同意为塔城国际该笔授信额度提供总金额不超过1200万美元的担保”调整为，“塔城国际、新海成因进出口业务开具进口信用证，公司同意为塔城国际该笔授信额度提供总金额不超过700万美元的担保，公司同意为新海成该笔授信额度提供总金额不超过500万美元的担保。”
近期，由于银行对新海成的该笔融资提出新的要求，公司于2014年2月13日召开第五届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于调整为控股股东提供担保的议案》，对上述议案做以下修订：将原议案“塔城国际、新海成因进出口业务开具进口信用证，公司同意为塔城国际该笔授信额度提供总金额不超过700万美元的担保，公司同意为新海成该笔授信额度提供总金额不超过500万美元的担保。”调整为，“塔城国际因进出口业务开具进口信用证，公司同意为塔城国际该笔授信额度提供总金额不超过700万美元的担保；新海成因进出口业务开具进口信用证，公司同意为新海成该笔授信额度提供总金额不超过500万美元的担保，或新海成因生产经营需要，公司同意为新海成向银行申请流动资金贷款提供总金额不超过人民币3000万元的担保。”
塔城国际持有本公司29.44%的股份，为本公司控股股东；新海成持有塔城国际88.64%股份，系本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
公司召开第五届董事会第二十二次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事黄建荣先生、陈汛桥先生、张杰元先生、梁明先生、刘海群先生回避了对本议案的表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，新疆塔城国际资源有限公司将回避对该议案的表决。
二、被担保人基本情况
1、企业名称：新疆塔城国际资源有限公司
注册地址：塔城市光明路（经济合作区）
法定代表人：黄建荣
注册资本：1亿元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
截止2012年12月31日，塔城国际总资产229275.49万元，净资产51432.03万元，2012年度实现净利润12847.22万元。
关联关系：塔城国际持有本公司29.44%股份，系本公司控股股东。
2、企业名称：上海新海成企业有限公司
注册地址：上海市柳营路305号1001-2室
法定代表人：黄建荣
注册资本：1500万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：国内贸易（除国家专项审批之外），从事货物及技术的进出口业务，矿业投资，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（非实物方式）的批发。
截止2012年12月31日，新海成总资产79,852.51万元，净资产48,582.26万元，2012年度实现净利润9747.16万元。
关联关系：新海成持有塔城国际88.64%股份，系本公司关联方。
三、担保协议的签署情况
上述担保在按照《公司章程》规定的程序经批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币10000万元（不包括本次的担保），公司对全资/控股子公司提供担保的总额为人民币10000万元，其中为全资子公司青海珠峰锌业有限公司提供担保7000万元，为全资子公司珠峰国际贸易（上海）有限公司（以下简称“珠峰国贸”)提供担保3000万元。担保总额累计占公司2012年12月31日经审计净资产的比例约为3124%。公司无逾期的对外担保事项。
五、董事会意见
公司董事会审议通过了上述调整担保事项，认为塔城国际、新海成作为本公司直接、间接控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，为了支持上市公司的发展，塔城国际为本公司大量借款提供无偿担保。此次为塔城国际、新海成融资出具担保，将有效满足塔城国际、新海成的生产经营需要，有利于塔城国际、新海成继续支持公司的可持续发展。
六、独立董事意见
5、控股股东塔城国际、关联方新海成作为本公司直接、间接控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，本次调整后，担保总金额不变，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响。同时，鉴于塔城国际长期支持上市公司的发展，为本公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，我们同意公司为控股股东及关联方提供担保，同意按规定将此次调整担保事项经董事会批准之后提交公司股东大会审议。
6、董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。
7、需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，切实做好风险防范措施。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2014年2月14日
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2014-11
西藏珠峰工业股份有限公司
关于召开2014年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
依照《公司法》和《公司章程》的规定，本公司拟召开2014年第二次临时股东大会，现将具体安排通知如下：
（一）会议召开的时间：2014年3月3日（星期一）下午14：00
（二）会议地点：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室
（三）召开方式：以现场方式投票表决
（四）会议拟审议《关于调整为控股股东提供担保的议案》
（五）出席会议对象
1、截止2014年2月24日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书（授权委托书格式见附件1）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法
1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函传真方式登记（股东登记表格式见附件2）。
2、登记时间：2014年2月28日上午9：00—12：00 ，下午1：00—5：00
3、登记地址：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室
4、联系电话：021-66284908
传 真：021-66284923
联 系 人：唐迟乐 沈浩麟
（七）其他事项
出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2014年2月14日
附1：授权委托书格式
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席西藏珠峰工业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附2：股东登记表格式：
股东登记表
兹登记参加西藏珠峰工业股份有限公司2014年第二次临时股东大会。
登记人： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
（注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。）