证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－011
万泽实业股份有限公司关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014] 4号）文件精神，对照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，本公司对承诺相关方的承诺事项进行了专项检查，未发现公司及相关主体存在不符合监管指引要求的承诺和超过期限而未履行承诺的情况。
截至2013年底，本公司及相关主体正在履行的承诺事项详见下表：
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺 时间 | 承诺 期限 | 履行 情况 |
| 上市 承诺 | 上市公司 | 5、不利用内幕信息和不正当手段从事股票投机交易。 6、本公司没有无记录负债。 | 1994年 | 长期 | 履行中 |
| 资产重组 | 万泽集团 | 1、自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份有限公司拥有权益的股份。 | 2011年12月 | 新增股份发行结束之日起 36 个月 | 履行中 |
| 2、若在2012年12月31日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履约时间为在发生需要万泽集团承担经济责任的情形的60日内。 | 2012年2月 | 如承诺内容中所述 | 履行中 （注1） | ||
| 3、若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担该三家公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：（1）在万泽宏润根据其签署的《项目转让协议书》、《“北京物美海之龙商业有限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限公司”补充协议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有限公司之〈项目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务；（2）在万泽宏润根据“京地出[合]（2003）第359号”《北京市国有土地使用权转让合同》之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补交地价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | ||
| 4、若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本公司将全额承担相关经济损失。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | ||
| 5、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | ||
| 6、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：①不在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；②如万泽股份拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而万泽集团及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，万泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与万泽股份构成实质竞争。（2）将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。（4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。(6)若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。（7）如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。”（8）万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。(10)如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11）承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 |
| 7、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股份之间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易，则本公司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | ||
| 8、《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函》，即万泽集团于确认需承担经济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他中小股东进行股份补偿。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | ||
| 万泽集团 | 9、置入资产2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为37,145.75万元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿期间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币1元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。 | 2011年12月28日 | 三年 | 履行中 | |
| 杨竞雄 | 杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下： 若林伟光先生个人出现履约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先生履约的保障。 | 2011年12月28日 | 如承诺内容中所述 | 履行中 | |
| 林伟光 | 4、保证上市公司机构独立； 5、保证上市公司业务独立； | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | |
| 林伟光 | 对《盈利预测补偿协议》及万泽集团所做的相关承诺需承担的责任提供不可撤销的连带责任保证担保。 | 2011年12月28日 | 三年 | 履行中； |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 万泽集团 | 2、在2013年6月30日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有的全部天实和华股权所设定的质押。 3、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华30%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金。 | 2012年12月 | 如承诺内容中所述 | 履行中 注2 |
注1：、公司于2013年2月26日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》。该议案获通过后，2月28日，控股股东万泽集团已支付给本公司人民币5301.32万元，作为回购股权保证金。但暂不要求鑫龙海项目的股权交割。之后，若鑫龙海项目取得城市更新项目的立项审批，则本公司将回购股权保证金退回给万泽集团；若不能取得城市更新项目的立项审批或公司决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为股权回购的部分回购款项，再商议股权交割事项。
注2：2013年6月份，公司董事会鉴于北京天实和华项目开发整体进展情况并未达到预期目标，而且项目中D3C2地块还没解除质押，为规避风险，合理配置资金，提高公司资金的利用率，实现公司利益最大化，同意公司暂缓收购北京天实和华29+1%股权，将于明年完成该部分股权的收购。2014年1月16日，公司董事会审议同意万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权。万泽地产持股已增至59%，一并质押与珠海华润银行，质押期限至万泽集团与华润银行签订的《银团贷款合同》的履行完毕之日止。
特此公告。
万泽实业股份有限公司董事会
2014年2月14日