证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2014-001

  华东医药股份有限公司关于公司控股股东及关联方承诺事项履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导陈述或重大遗漏。

  华东医药股份有限公司根据中国证监会近期下发的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）以及浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字〔2014〕20号）文件精神，对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了自查，现将有关情况公告如下：

  一、公司控股股东在公司股权分置改革时做出的有关承诺

  中国远大集团有限责任公司（以下简称远大集团）2006年在公司股权分置改革时，除提出以公积金定向转增方式的股改对价方案（相当于每10股送2.5股）外，还做出承诺，主要内容如下：

  中国远大集团承诺：自股权分置改革方案实施之日起两年内，将择机采取定向增发、资产收购、资产置换或法律法规允许的其他方式，把承诺人所拥有的（包括但不限于）雷允上药业有限公司70%的股权、武汉远大制药集团有限公司70.98%的股权、四川远大蜀阳药业有限公司40%的股权等优质资产以公允价格注入上市公司。

  二、控股股东股改承诺的履行情况

  远大集团为履行股改承诺，于2007年8月向公司董事会提出将其所拥有的雷允上药业有限公司70%的股权、武汉远大制药集团有限公司70.98%的股权、四川远大蜀阳药业有限公司40%的股权注入本公司的重大关联交易议案。根据远大集团提交的转让方案，本次重大关联交易涉及的标的股权拟根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的（2007）1298号、1299号、1300号评估报告的评估结果为转让价格的依据，由公司以现金方式支付。截止评估基准日2007年6月30日，上述三家企业的评估价值合计为136,838.36万元，对应转让标的的评估价值合计为76,278.25万元。

  2007年8月15日，公司召开五届十四次董事会，审议了远大集团上述为履行股改承诺向公司转让其所持制药企业股权的重大关联交易议案。该次董事会经过充分讨论后最终以0票同意，5票否决的结果，否决了此项议案（远大集团关联董事回避表决该项议案），公司独立董事发表了独立意见。公司于2007年8月21日公告了上述事项。

  三、公司股权分置改革承诺实施方案被董事会否决的理由

  公司董事会从公司现实情况和未来发展的角度，经审议后否决了上述股权分置改革承诺实施方案，董事会认为：

  （1）尽管拟收购资产的总体质量尚可，但公司如收购上述资产，投资回报率远低于公司目前的净资产收益率水平，投资回收期长，股权转让的溢价会大大摊薄公司的股东权益，最终降低公司的每股收益。公司收购上述资产的经济效益较差。

  （2）上述三家标的公司与公司产品关联度低，收购后跨地域经营管理和资源整合难度大，未来整合的预期不高。

  （3）此项重大关联交易涉及的资产收购事项标的额巨大，若用现金收购上述标的资产，对公司的支付压力很大。

  综上所述，公司董事会认为公司不收购上述资产而获得较好发展的可能性更大。

  远大集团鉴于公司董事会已按照有关程序审议并否决了其履行资产注入承诺的提案，因此该提案无法进行。

  四、公司自查总结及远大集团的书面意见

  截至到2013年12月31日，公司控股股东远大集团存在未能完成股权分置改革时做出的部分承诺的情况。鉴于该承诺未能履行是由于客观原因，不存在不符合上述《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况。

  2014年1月30日，公司书面致函远大集团并转发了浙江证监局下发的上述通知。2014年2月13日，远大集团书面回函公司表示：

  远大集团在华东医药股改中已经按照公积金定向转增方式（相当于每10股送2.5股）向流通股股东支付了股改方案的对价，并在承诺期内按照承诺内容提交了资产注入方案。最终因为华东医药董事会认为拟注入资产存在净资产收益率较低、产品关联度不高、管理跨度较大等问题，以“华东医药不收购上述企业获得较好发展的可能性更大”为由，全票否决了远大集团的资产注入提案，导致远大集团无法在有效期内履行承诺。时隔多年，远大集团当年做出的股改承诺已经没有进一步优化的可能，也无法在2014年6月30日前提出其他的替代方案。

  对照中国证监会下发的证监会〔2013〕55号公告，远大集团认为未能履行华东医药股改中部分承诺的情况符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条中的相关情形：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺做出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”。

  因此，远大集团将申请豁免履行在华东医药股改中做出的资产注入承诺，有关申请豁免事项将在2014年6月30日前按照相关规定提请华东医药2013年度股东大会进行审议。

  特此公告。

  华东医药股份有限公司董事会

  2014年 2月14 日