证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2014-002

  江苏康缘药业股份有限公司

  关于公司及相关主体履行承诺情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和江苏证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》的文件要求，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）对公司及相关主体的承诺履行情况进行了全面梳理和严格自查，现将自查情况公告如下：

  一、避免同业竞争承诺

  1、实际控制人的承诺

  2007年7月10日，公司实际控制人肖伟先生与本公司签署了《避免同业竞争股东协议书》，在该协议中肖伟先生郑重承诺：

  （1）目前公司所有业务，肖伟先生及其控股、实际控制的其他企业均不涉及。双方及其控股、实际控制的其他企业间不存在同业竞争的情形。

  （2）作为公司的实际控制人，肖伟先生将对其控股、实际控制的企业按本协议进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本协议。肖伟先生保证肖伟先生及其控股和实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与本公司及本公司控股及实际控制的企业相同或相似的业务。

  （3）在公司审议是否与肖伟先生存在同业竞争的董事会或股东大会上，肖伟先生将按规定进行回避，不参与表决。如公司认定肖伟先生及其控股和实际控制下的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则肖伟先生将在公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如公司进一步提出受让请求，则肖伟先生应无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。

  （4）保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及公司《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  2、控股股东的承诺

  2007年7月10日，公司的控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）与本公司签署了《避免同业竞争股东协议书》，在该协议中康缘集团郑重承诺：

  （1）目前，公司所有业务，康缘集团及其控股和实际控制下的其他企业均不涉及。康缘集团及其控股和实际控制下的其他企业与本公司及本公司控股、实际控制的企业间不存在同业竞争的情形。

  （2）作为公司的控股股东，康缘集团及其控股和实际控制下的其他企业自本协议签订之日起不从事与公司相竞争的业务。康缘集团将对其控股、实际控制的企业按本协议进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本协议。康缘集团保证康缘集团及其控股和实际控制下的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与本公司及本公司控股、实际控制的企业相同或相似的业务。

  （3）在公司审议是否与康缘集团存在同业竞争的董事会或股东大会上，康缘集团将按规定进行回避，不参与表决。如公司认定康缘集团及其控股和实际控制下的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则康缘集团将在公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如公司进一步提出受让请求，则康缘集团应无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给乙方。

  （4）保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及公司《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  二、关于减少及规范关联交易的承诺

  为了减少和规范可能产生的关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人于2007年7月10日向本公司做出如下承诺：

  江苏康缘集团有限责任公司和肖伟将尽量减少与本公司之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。康缘集团及其控股和实际控制下的其他企业与本公司及本公司控股和实际控制下的其他企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  三、股份锁定期的承诺

  2008年7月21日，本公司股东肖伟、杨寅、戴翔翎、夏月、穆敏承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，除非获得其他持有公司股份的董事、监事以及高级管理人员一致许可，否则本人每年减持股份不得超过本人所持股份总数的10%，即使获得其他持有公司股份的董事、监事以及高级管理人员一致许可，本人每年减持股份也不得超过本人所持股份总数的25%；离职后，每年减持股份不超过本人所持股份总数的25%。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  四、总结

  截至本公告之日，公司不存在《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》所述的承诺表述不清晰、不严谨、无法履行或超期未履行等情况。公司的所有承诺事项均能按照约定的方式、时间严格履行，并及时履行信息披露义务。公司将继续督促承诺义务人按期、合法、规范地履行承诺事项，确保公司及其他股东利益不受损害。

  特此公告。

  江苏康缘药业股份有限公司董事会

  2014年2月14日