股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2014-002

  河北金牛化工股份有限公司

  关于公司及相关责任主体承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金牛化工”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）及中国证券监督管理委员会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的的通知》（冀证监发[2014]20号）等相关规定和要求，对公司及公司实际控制人、股东等相关责任主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、认购股份及锁定期承诺

  公司2012年非公开发行股票时，公司控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）承诺以人民币16亿元的现金、按6.18元/股（定价基准日即公司第六届董事会第四次会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%）认购公司非公开发行的不超过25,890万股A股股票，该等股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。

  承诺时间：2012年3月6日；

  承诺履行期限：2012年3月6日至2015年9月11日；

  承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。

  二、规范关联交易承诺

  公司2012年非公开发行股票时，公司控股股东冀中能源、以及冀中能源的控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）承诺：为保障金牛化工及其中小股东的合法权益，就规范与金牛化工之间的关联交易事宜，不可撤销地承诺如下：1、金牛化工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。2、本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于第三者给予的条件。3、本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移金牛化工的资金、利润，保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。4、若违反上述声明和保证，本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。

  冀中能源、冀中集团进一步承诺：1、冀中能源将严格按照《公司法》等现行法律法规以及金牛化工公司章程的有关规定行使股东权利。2、在金牛化工股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。3、杜绝一切非法占用上市公司金牛化工之资金、资产的行为。4、在任何情况下，不要求金牛化工为冀中集团、冀中能源及其控制的其他企业提供任何形式的担保。5、若冀中集团、冀中能源及其控制的其他企业与金牛化工发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照金牛化工公司章程和《股票上市规则》等有关法律法规的规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证金牛化工的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害金牛化工及中小股东权益的情况。

  承诺时间：2012年3月6日；

  承诺履行期限：长期有效；

  承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。

  三、独立性承诺

  公司2012年非公开发行股票时，冀中能源、冀中集团承诺：1、保证金牛化工人员独立。（1）保证金牛化工的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本单位及本单位其他关联公司；（2）保证金牛化工的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、金牛化工公司章程的有关规定选举产生；保证金牛化工的高级管理人员在金牛化工专职工作，不在本单位及本单位其他关联公司之间双重任职；（3）保证本单位推荐出任金牛化工董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本单位不干预金牛化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定；2、保证金牛化工资产独立完整。（1）保证金牛化工具有独立完整的资产，金牛化工的资产全部能处于金牛化工的控制之下，并为金牛化工独立拥有和运营；（2）保证本单位及本单位之控股子公司或其他为本单位控制的企业不以任何方式违法违规占有金牛化工的资金、资产；3、保证金牛化工的财务独立。（1）保证金牛化工建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证金牛化工具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证金牛化工保持自己独立的银行帐户，不与本单位共用银行账户；（4）保证金牛化工的财务人员独立，不在本单位兼职和领取报酬；（5）保证金牛化工依法独立纳税；（6）保证金牛化工能够独立作出财务决策，本单位不干预金牛化工的资金使用调度；4、保证金牛化工机构独立。（1）保证金牛化工的机构设置独立于本单位，并能独立自主地运作；（2）保证金牛化工办公机构和生产经营场所与本单位分开；建立健全的组织机构体系，保证金牛化工董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本单位职能部门之间的从属关系；5、保证金牛化工业务独立。（1）保证金牛化工拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，金牛化工具有面向市场独立自主经营的能力；（2）保证除通过行使股东权利之外，不对金牛化工的业务活动进行干预；（3）保证本单位及本单位的控股子公司或为本单位控制的企业不在中国境内外从事与金牛化工相竞争的业务；（4）保证尽可能减少金牛化工与本单位及本单位关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

  承诺时间：2012年3月6日；

  承诺履行期限：长期有效；

  承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。

  四、关于避免同业竞争的承诺

  2013年金牛化工现金收购冀中能源持有的河北金牛旭阳化工有限公司50%股权时，冀中能源及冀中集团承诺：1、冀中集团将金牛化工作为集团旗下（含冀中能源）化工业务的唯一整合平台。2、由于冀中集团控制的河北峰煤焦化有限公司年产30万吨（一期年产10万吨，二期年产20万吨）甲醇项目尚未完成竣工验收，冀中集团及峰煤焦化计划在该项目完成竣工验收后，与金牛化工协商，尽快启动以合法及适当的方式将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线资产和业务注入金牛化工。3、冀中集团、冀中能源及其控制的其他企业将与金牛化工协商，履行相关批准程序，尽快启动以合法及适当的方式将冀中集团、冀中能源控制的符合条件的其他化工类资产（含股权）注入金牛化工，使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。

  承诺时间：2012年11月12日；

  承诺履行期限：长期有效；

  承诺履行情况：截止本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。就河北峰煤焦化有限公司年产30万吨甲醇项目，因尚未完成竣工验收、目前不符合注入条件，承诺人定期向公司通报前述项目进展情况，遵守了上述承诺。为保护公司及中小股东的利益，公司将与冀中集团协商在符合上述注入条件的前提下，在公司提出收购要求后立即启动收购工作，该等收购尚需经河北省国资委批准。同时，公司将据此与冀中集团、冀中股份及相关方积极沟通，按照《监管指引4号》的规定，在2014年6月30日前，规范完善上述承诺中包含“尽快”词语等履约时限表述不规范的情形并及时履行信息披露义务。

  经公司自查，截止本公告日，公司及公司实际控制人、股东等相关责任主体除上述承诺以外，不存在其他与公司相关的正在履行的承诺或超期未履行的承诺，也不存在不符合“《监管指引4号》”要求的或超期未履行的承诺。

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司董事会

  二○一四年二月十五日