证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-2

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司

  承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会广西监管局《关于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行有关事项的通知》（桂证监发〔2014〕2号）的要求，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）对公司实际控制人、股东、关联方及公司历年来承诺事项及其履行情况进行了专项自查。经自查，截止2013年年末，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司的相关承诺及履行情况如下：

  一、公司控股股东关于认购非公开发行股份的承诺

  2013年10月22日中恒集团第七届董事会第二次会议及12月11日中恒集团2013年第二次临时股东大会审议通过了中恒集团非公开发行股票相关事项，计划以非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内向不超过 10 名特定对象发行不超过7,202.6 万股普通股票，募集不超过95,002.29 万元。

  针对上述非公开发行方案，公司控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）承诺：在上述非公开发行股票相关申请获得中国证监会核准后，中恒实业承诺认购不低于发行总数22.52%的股份数量，并且该次所认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

  2014年1月30日，中国证监会受理了中恒集团关于上述非公开发行的申请材料。目前，中恒实业上述承诺正常履行。

  二、公司关于不从事新的房地产开发、经营业务的相关承诺

  经2012年1月14日第六届董事会第十次会议及2012年2月7日公司2012年第一次临时股东大会审议批准，中恒集团决定退出房地产业务。此后，公司陆续剥离了部分房地产业务。

  2013年10月22日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，在该预案中，中恒集团承诺：在清理完毕现有房地产项目的尾盘及个别在建房地产项目后，发行人及下属企业将不再从事新的房地产开发、经营业务，保证不从事与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。

  目前，中恒集团上述承诺正常履行，且公司正在积极采取措施以加快剩余房地产业务的剥离。

  三、公司控股股东及实际控制人关于避免与中恒集团同业竞争的相关承诺

  2013年10月22日中恒集团第七届董事会第二次会议及12月11日中恒集团2013年第二次临时股东大会审议通过了中恒集团非公开发行股票相关事项。针对上述事项，公司的控股股东中恒实业及实际控制人许淑清女士就避免与中恒集团同业竞争作出如下承诺：

  1、随着中恒集团逐步清理完毕现有房地产项目，中恒实业（或许淑清）将不存在与中恒集团从事相同或相近的业务的情形。中恒集团全面退出房地产业务之后，在作为中恒集团的控股股东、实际控制人期间，中恒实业（或许淑清）及中恒实业（或许淑清）所控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与中恒集团的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与中恒集团主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

  2、若中恒集团及其下属子公司将来开拓新的业务领域，中恒集团享有优先权，中恒实业（或许淑清）及中恒实业（或许淑清）所控制的企业、公司或其他经济组织将不再开拓或发展同类业务。

  目前，中恒实业及许淑清女士的上述承诺正常履行。

  四、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易事项的相关承诺

  2013年10月22日中恒集团第七届董事会第二次会议及12月11日中恒集团2013年第二次临时股东大会审议通过了中恒集团非公开发行股票相关事项。针对上述事项，公司的控股股东中恒实业及实际控制人许淑清女士就减少和规范关联交易事项向中恒集团作出如下承诺：

  1、将采取措施尽量减少与中恒集团发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与中恒集团签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

  2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

  3、保证不通过不公平的关联交易损害中恒集团或中恒集团其他股东的合法权益。

  目前，中恒实业及许淑清女士的上述承诺正常履行。

  五、中恒集团关于所持有国海证券股票的限售承诺

  截至本公告披露日，中恒集团持有国海证券股份有限公司（以下简称国海证券，股票证券代码：000750）经送转、配股后的限售股130,008,793股。

  2011年，针对国海证券借壳桂林集琦上市事宜，中恒集团承诺，其所持有的国海证券股份自借壳上市起三十六个月内不减持，承诺区间为2011年8月9日至2014年8月9日。

  目前，中恒集团的上述承诺正常履行。

  经自查，截至本公告披露日，中恒集团及其控股股东、实际控制人、关联方没有其他尚未履行完毕的承诺事项。

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2014年2月15日