证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2014-003

  阳泉煤业（集团）股份有限公司关于股东承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会山西监管局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（晋证监函[2014]51号）的要求，现将截至2013年底阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）的股东、关联方以及公司未履行完毕的承诺情况公告如下：

  一、控股股东避免同业竞争承诺

  （一）承诺主体：阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”或“集团公司”）

  （二）承诺事项：避免同业竞争

  （三）承诺期限：长期承诺

  （三）承诺内容：

  阳煤集团于2000年12月16日签署《避免同业竞争的承诺书》：

  1.除集团公司及其下属各成员在本承诺书生效日前所生产的产品和进行经营活动以外，集团公司承诺及保证其本身，并将促使其各成员不会直接或间接参与或进行与股份公司的产品或业务竞争的任何活动。

  2.股份公司成立且本承诺书签署后，为避免且解决同业竞争问题，各发起人将其自身及其他控股子公司与股份公司之生产经营相同或类似的经营性资产以托管、租赁的方式交由股份公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由股份公司兼并以及资产置换或其他方式逐步投入股份公司。

  3.集团公司将不利用其对股份公司的控股或控制关系进行损害股份公司及股份公司中除集团公司以外的其他股东利益的经营活动。

  4.集团公司高级管理人员将不兼任股份公司之高级管理人员。

  5.集团公司承诺对于本承诺书生效日后，不论是由集团公司本身还是集团公司各成员研究开发的或从国外引进或与他人合作开发的新产品或技术，股份公司有优先生产或受让的权利。

  6.如集团公司或集团公司各成员拟出售或转让集团公司或其各成员的任何资产、业务或权益，集团公司将给予股份公司优先购买的权利，且优先购买的条件将不逊于集团公司或其各成员向任何第三方提供的条件。

  7.如发生第5、6项的情况，集团公司承诺会尽快将有关新产品或拟出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知股份公司，并尽快提供股份公司合理要求的资料，股份公司在接到集团公司通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。

  8.如果股份公司决定放弃优先购买权的话，集团公司保证在出售或转让有关资产或业务给予第三方的条件将不会对比给予股份公司的条件更优惠。

  9.集团公司确认及向股份公司声明，集团公司在签署本承诺书时是代表其本身和作为集团公司各成员的代理人签署的。

  除上述承诺外，阳煤集团为避免同公司在原煤销售上可能发生的同业竞争，于2001年1月8日签署《承诺书》：

  1.在洗选煤分公司委托股份公司经营管理期间，非经洗选煤分公司，阳煤集团不以任何形式与途径进行任何原煤销售。

  2.在洗选煤分公司被股份公司收购后，阳煤集团不以任何形式与途径进行任何原煤销售。

  3.阳煤集团保证其所生产之全部原煤供给股份公司，并不以任何形式向任何第三方销售。

  4.阳煤集团供给股份公司的原煤价格，按市场价格执行，具体事宜至股份公司收购洗选煤分公司后实际收购原煤时另行签订协议约定。

  5.本承诺及于阳煤集团所属各生产矿井，并对所属各原煤生产单位均具有法律约束力。

  二、截至到目前的履行情况

  1.为避免同业竞争，2001年1月8日,公司与阳煤集团签署了《委托经营合同》，阳煤集团将其与公司存在同业竞争的从事煤炭生产加工和热电生产销售等相关的全部生产经营性资产、业务和人员委托公司进行经营管理。

  2.2003年8月31日，公司利用募集资金完成了对阳煤集团下属发供电分公司及洗选煤分公司的收购。2003年10月8日，公司同阳煤集团签署了《原煤收购协议》，并经2003年10月20日召开的二届二次董事会和2003年11月21日召开的2003年第三次临时股东大会审议通过。由于2008年煤炭市场变化导致煤炭价格波动较大，公司与阳煤集团修订了《原煤收购协议》的部分条款，并经2009年4月16日召开的三届十八次董事会和2009年6月18日召开的2008年度股东大会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》“10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”的要求，公司于2011年召开董事会、股东会重新审议并通过了《原煤收购协议》。

  随着公司和阳煤集团的不断发展，公司设立了12家煤炭销售子公司负责公司及阳煤集团下属各煤矿企业的煤炭产品销售。截至目前，公司与控股股东之间不存在同业竞争的情况。

  3.随着阳煤集团的不断发展以及2009年开始的山西省煤炭资源整合，阳煤集团新建并整合重组了一些煤矿企业。目前，部分新建煤矿的手续正在完善中，绝大部分整合煤矿处于技改阶段。同时，为更好地开展对下属各煤矿企业的管理工作，不断提高决策效率和管理水平，阳煤集团组建了晋北、晋东、晋南和寿阳四个区域煤炭公司，分别管理辖区内煤矿的日常安全生产、基建技改和经营管理等工作。鉴于上述情况，公司拟于2014年6月底前与阳煤集团各区域煤炭公司签订委托经营合同，并召开相关董事会、股东会进行审议。

  特此公告。

  阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

  2014年2月14日