证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2014-005

  广州广船国际股份有限公司

  关于承诺及履行情况的公告

  （在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和中国证监会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）的要求，广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”或“广船国际”）对本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司作出的承诺事项及履行情况进行了核查，具体情况如下：

  一、截至2013年12月31日，本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

  二、截至2013年12月31日，本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司正在履行的承诺情况如下：

  对于本公司与中船集团签署的《2013-2015持续性关连交易框架协议》下存款的风险控制鉴于不时存放或将存放于关联方中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）的存款数额巨大，中船财务已为存款提供（包括但不限于）安全性的承诺。根据中船财务于2012年3月9日提供的承诺，中船财务向本公司承诺其将：

  1、在任何时候向本公司提供金融服务的条款，均不逊于为中船或中船集团成员单位提供同种类金融服务的条款，亦不逊于本公司可从其它金融服务机构获取的同种类金融服务的条款；

  2、确保中船财务持有的《金融许可证》及其它业务经营的许可、批准和备案等均经合法取得并持续有效；

  3、确保资金结算网络安全运行，保证资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全支付需求；

  4、严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范操作，确保资产负债比例、银行同业拆借比例和流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其它相关法律、法规的规定；及

  5、定期向本公司回馈经营状况及财务状况，配合本公司审计师进行相关审计工作，使其能够满足香港上市规则的要求。

  目前，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。

  三、截至2013年12月31日，本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司尚未履行的承诺如下：

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  本公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）在 2013年开展定向非公开发行H股及收购广州中船龙穴造船有限公司（以下简称“龙穴造船”）事项作出的承诺如下：

  收购龙穴造船之后，中船集团仍将作为广船国际的控股股东，因此，广船国际将与中船集团下属中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）和沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称“沪东中华”）在 VLCC和VLOC船舶产品方面存在一定的同业竞争。除上述将来收购了龙穴造船的广船国际可能与中船集团存在同业竞争情况外，广船国际与中船集团（及控制的企业）之间在过去不存在船舶产品的交叉和重叠的情况，不存在实质性同业竞争。

  基于上述内容，为保证广船国际的正常经营，就本次收购龙穴造船完成后，避免广船国际与中船集团发生新的同业竞争事宜，中船集团于2013年9月30日出具的承诺如下：

  1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期，收购了龙穴造船的广船国际将

  与中船集团下属中国船舶、沪东中华在部分产品上存在阶段性的同业竞争，中船集团不会利用对广船国际的控股地位，从事任何有损于广船国际利益的行为，并将充分尊重和保证广船国际的经营独立、自主决策。并且，在法律允许且条件成熟的前提下，中船集团将在未来适合的时机以合法合规的方式积极推动解决上述同业竞争问题。

  2、除上述1的情况外，在广船国际作为上市公司且中船集团根据中国法律法规及广船国际股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为广船国际的控股股东 （或实际控制人）的任何期限内，中船集团将不会并防止和避免中船集团控制企业（广船国际及其控制企业除外）从事与广船国际及其控制企业相竞争的业务。

  3、中船集团若违反上述承诺并导致广船国际利益受损，中船集团同意承担全部经济赔偿责任。

  4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行

  及由此产生的争议的解决均适用中国法律。

  由于本公司收购龙穴造船事项未完成，中船集团对本公司做出的上述同业竞争的承诺尚未履行。

  中船集团因本公司收购龙穴造船对本公司做出的上述同业竞争的承诺不符合监管指引要求。

  （二）关于认购新股锁定期限的承诺

  关联方中国船舶（香港）航运租赁有限公司在2013年9月30日签署的股份认购协议中承诺：在本次交易实施完成后，中国船舶（香港）航运租赁有限公司认购的本次发行之股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。

  承诺期限：2014年2月11日（新增股份上市日）至2017年2月10日

  目前，上述承诺正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。

  除上述承诺外，无其他本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司尚未履行完毕的承诺。

  特此公告

  广州广船国际股份有限公司

  2014年2月14日