证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2014-016

桐昆集团股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“桐昆股份”）第五届董事会第二十一次会议于2014年2月16日在公司总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议由三分之一以上董事提议召开，会议通知已于2014年2月11日以专人、邮件、电话方式通知全体董事，会议应到董事十一名，实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权，公司董事会对照《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，认为各项授予条件均已成就，董事会确定以2014年2月17日作为本次限制性股票的授予日，向9名激励对象授予共计432.9293万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

关联董事陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生对以上议案回避表决，由其余非关联董事表决通过。

关于向激励对象授予限制性股票的具体内容详见刊登在《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《桐昆集团股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告》。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2014年2月18日

证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2014-017

桐昆集团股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“桐昆股份”）第五届监事会第十四次会议于2014年2月16日在公司总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次监事会会议经监事会主席沈昌松先生提议，会议通知已于2014年2月11日以书面及邮件、电话发出。监事会主席沈昌松主持了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议形成以下决议：

审议并通过了《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

为审查本公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

本次授予的激励对象包括目前本公司的董事、高级管理人员以及公司两位总裁助理；上述激励对象均具备《公司法》、《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予的限制性股票激励对象名单与本公司2014年度第一次临时股东大会批准的《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单一致。

《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的各项授予条件已成就，监事会同意以2014年2月17日作为本次限制性股票的授予日，向9名激励对象授予共计432.9293万股限制性股票。

关于向激励对象授予限制性股票的具体内容详见刊登在《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《桐昆集团股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告》。

表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

桐昆集团股份有限公司

监 事 会

2014年2月18日

证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2014-018

桐昆集团股份有限公司

关于限制性股票激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●限制性股票授予日：2014年2月17日

●限制性股票授予数量：432.9293万股

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“桐昆股份”）第五届董事会第二十一次会议于2014年2月16日审议并通过《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2014年2月17日为授予日，同意向9名激励对象授予共计432.9293万股限制性股票，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

2013年12月2日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

随后，公司将《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备案，并根据中国证监会的反馈意见，对《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订。

2014年1月22日，在已获得中国证监会对公司限制性股票激励计划备案无异议的基础上，公司第五届董事会第二十次会议逐项审议并通过了《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。

2014年2月10日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开公司2014年度第一次临时股东大会，并以特别决议，审议通过了《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案内容。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权，2014年2月16日，公司董事会对照《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，认为各项授予条件均已成就，董事会确定以2014年2月17日作为本次限制性股票的授予日，向9名激励对象授予共计432.9293万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

1、限制性股票授予条件

激励对象只有在以下列条件同时满足时，才能获授限制性股票；

（1）股份公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

2、董事会对授予条件已成就的说明

（1）经董事会审核，本公司2012年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；本公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；本公司不存在被中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

④本公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 。

综上所述，《限制性股票激励计划》的授予条件已经成就。

（三）本次限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2014年2月17日

2、授予数量：432.9293万股。

3、授予人数：9人。

4、授予价格：6.40元/股。

5、股票来源：本计划股票来源为公司从二级市场上回购的本公司股份。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：

①本限制性股票激励计划的有效期：本激励计划的有效期为24个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

②本限制性股票激励计划的锁定期：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为12个月，自授予之日起计算。

③本限制性股票激励计划的解锁安排：锁定期满后的第一个交易日为解锁日。自解锁日起，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，公司可在随后的12个月内为激励对象向交易所申请一次性全部解锁。

7、激励对象名单及授予情况：

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
汪建根	总裁	63.0000	14.55%	0.07%
许金祥	董事、执行总裁、嘉兴石化总监	55.0000	12.70%	0.06%
陈士南	董事、副总裁	49.0000	11.32%	0.05%
沈培兴	董事、副总裁	49.0000	11.32%	0.05%
屈玲妹	董事、财务总监	49.0000	11.32%	0.05%
陈建荣	董事、恒盛化纤副总经理	49.0000	11.32%	0.05%
周军	董事会秘书	48.9293	11.30%	0.05%
李圣军	总裁助理、嘉兴石化总经理	35.0000	8.08%	0.04%
沈建松	总裁助理、恒腾化纤及恒盛化纤总经理	35.0000	8.08%	0.04%
合计（9人）		432.9293	100.00%	0.45%

二、监事会对激励对象名单的核实情况

为审查本公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

本次授予的激励对象包括目前本公司的董事、高级管理人员以及公司两位总裁助理；上述激励对象均具备《公司法》、《桐昆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为本公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予的限制性股票激励对象名单与本公司2014年度第一次临时股东大会批准的《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单一致。

《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的各项授予条件已成就，监事会同意以2014年2月17日作为本次限制性股票的授予日，向9名激励对象授予共计432.9293万股限制性股票。

三、激励对象在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司核查，公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，均不存在本次限制性股票授予日前6个月有卖出公司股份的情况。

四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象授予限制性股票432.9293万股，根据公司目前股价和授予价格，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值总额为0万元，因此本次《限制性股票激励计划》涉及的限制性股票的授予对本公司相关年度的财务状况和经营成果将产生的影响较小。

五、法律意见书的结论性意见

北京市奋迅律师事务所律师认为：公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会确定的限制性股票授予日等事项符合《公司法》、《激励办法》、《备忘录1-3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。

六、上网公告附件

法律意见书

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2014年2月18日