发行人：铜仁旅游投资有限公司
主承销商：中国银河证券股份有限公司
声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《铜仁旅游投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》，接受《铜仁旅游投资有限公司公司债券债权代理协议》、《铜仁旅游投资有限公司公司债券监管账户及偿债账户协议》之权利及义务安排。
为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《铜仁旅游投资有限公司公司债券债权代理协议》。协议约定，如发行人未按本期债券募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将代理投资者向发行人追偿。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2014年铜仁旅游投资有限公司公司债券（简称“14铜旅债”）。
发行总额：15亿元。
债券期限及利率：本期债券期限为七年，采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为本期债券《申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。基本利差上限为3.50%，并由此确定簿记建档利率上限为8.50%。最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
债券担保：本期债券由铜仁市梵净山投资有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
发行期限：自2014年2月20日至2014年2月24日。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/公司/铜仁旅游：指铜仁旅游投资有限公司。
本期债券：指总额为15亿元的2014年铜仁旅游投资有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年铜仁旅游投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年铜仁旅游投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
申购和配售办法说明：发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2014年铜仁旅游投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
主承销商/簿记管理人：指中国银河证券股份有限公司。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。
承销协议：指发行人与主承销商签署的《铜仁旅游投资有限公司公司债券承销协议书》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《铜仁旅游投资有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国证券登记公司上海分公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
担保人：指铜仁市梵净山投资有限公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
债权代理人/监管银行：指中国工商银行股份有限公司铜仁分行。
国务院：指中华人民共和国国务院。
贵州省政府：指贵州省人民政府。
原铜仁市人民政府：指贵州省铜仁市碧江区人民政府。
铜仁市政府：指贵州省铜仁市人民政府/原铜仁地区行政公署。
《债权代理协议》：指《铜仁旅游投资有限公司公司债券债权代理协议》。
《监管账户及偿债账户协议》：指《铜仁旅游投资有限公司公司债券监管账户及偿债账户协议》。
《债券持有人会议规则》：指《铜仁旅游投资有限公司公司债券持有人会议规则》。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2013】2551号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：铜仁旅游投资有限公司
住所：贵州省铜仁市解放路36号
法定代表人：罗克强
联系人：任廷禄
联系地址：贵州省铜仁市碧江区锦江北路39号15栋四楼
联系电话：0856-5327360
传真：0856-5232592
邮政编码：554300
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈有安
联系人：周一红、肖海飞、唐湘黔、问科、王依爽
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层
联系电话：010-66568095、66568191
传真：010-66568704
邮政编码：100033
（二）分销商：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
法定代表人：孙树明
联系人：陈桂芳
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系电话：020-87555888
传真：020-87553574
邮政编码：510075
三、证券登记机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-68874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：徐华
联系人：陈军
联系地址：成都市青羊工业集中发展区（东区）敬业路229号H 区7幢502号
联系电话：028-61501466
传真：028-61501468
邮政编码：610091
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：范刚强、林心平
联系地址：长沙市雨花区万家丽路二段68号双帆国际1504A室
联系电话：0731-84285422转8002
传真：0731-84285455
邮政编码：518000
六、发行人律师：贵州驰铭律师事务所
住所：贵州省铜仁市时代商汇第十三栋三楼
负责人：刘振明
联系人：龙秀光
联系地址：贵州省铜仁市时代商汇第十三栋三楼
联系电话：0856-5427388
传真：0856-5427388
邮政编码：554300
七、债权代理人/监管银行：中国工商银行股份有限公司铜仁分行
住所：贵州省铜仁市共青路37号
负责人：田进朝
联系人：方林
联系地址：贵州省铜仁市共青路37号
联系电话：0856-5282913
传真：0856-5284061
邮政编码：554300
八、担保人：铜仁市梵净山投资有限公司
住所：贵州省铜仁市碧江区锦江北路39号15栋四楼
法定代表人：杨振江
联系人：简皓
联系地址：贵州省铜仁市碧江区锦江北路39号15栋四楼
联系电话：0856-5327361
传真：0856-5327366
邮政编码：554300
第三条 发行概要
一、发行人：铜仁旅游投资有限公司。
二、债券名称：2014年铜仁旅游投资有限公司公司债券（简称“14铜旅债”）。
三、发行总额：15亿元。
四、债券期限及利率：本期债券期限为七年，采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为《申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。基本利差上限为3.50%，并由此确定簿记建档利率上限为8.50%。最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
七、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
八、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年2月19日。
九、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2014年2月24日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年2月20日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的2月20日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2014年2月20日起至2021年2月19日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，从第三个计息年度开始至第七个计息年度分别逐年偿还本期债券发行总额的20%，当期利息随本金一起支付。
十四、付息日：2015年至2021年每年的2月20日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的2月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为广发证券股份有限公司。
十九、债券担保：本期债券由铜仁市梵净山投资有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十、流动性贷款支持：本期债券由中国工商银行股份有限公司铜仁分行为发行人提供本息偿付的流动性贷款支持。
二十一、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
二十二、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商广发证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、在中央国债登记公司开户的机构投资者对本期债券的的认购与托管：
在中央国债登记公司开户的机构投资者认购的本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债券；非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者对本期债券的认购与托管：
在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证复印件、上海证券交易所合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、投资者同意中国工商银行股份有限公司铜仁分行作为债权代理人、监管银行与发行人签署《债权代理协议》、《监管账户及偿债账户协议》和《债券持有人会议规则》。投资者认购本期债券即被视为接受上述文件之权利及义务安排。
本期债券的债权代理人依有关法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
（六）债权代理人、监管银行承诺将按照原定条款和条件履行义务。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后五年利息随当年本金的兑付一起支付，付息日为2015年至2021年每年的2月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
（一）本期债券分期偿还本金，从本期债券存续期的第三年末开始逐年偿还本期债券发行总额的20%。
本期债券的本金兑付日为2017年至2021年每年的2月20日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
铜仁旅游投资有限公司前身为铜仁市九龙旅游有限公司，成立于2002年3月，是经原贵州省铜仁地区行政公署(根据《国务院关于同意贵州省撤消铜仁地区设立地级市铜仁市的批复》（国函[2011]131号）和《贵州省人民政府关于撤消铜仁地区设立地级市铜仁市的通知》（黔府发[2011]34号），铜仁地区于2011年12月予以撤消，设立地级市铜仁市。)批准设立的国有全资控股公司，主要从事铜仁市旅游景区投资开发、旅游工艺品生产、基础设施建设、房产开发等业务。
截至2012年末，公司资产总计535,455.79万元，负债合计52,662.34万元，所有者权益合计为482,793.45万元。2012年度，公司实现营业收入41,212.82万元，利润总额31,907.29万元，归属于母公司所有者的净利润29,741.12万元。
二、发行人股东情况
发行人股东分别为铜仁市财政局和铜仁市公产管理办公室，其中铜仁市财政局持股30.03%；铜仁市公产管理办公室持股69.97%。
三、发行人与子公司之间的投资关系
截至2012年末，发行人纳入合并报表范围的子公司为1家全资子公司，基本情况如下：
金额单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 铜仁市锦江投资公司 | 2009年9月 | 7,511.60 | 100% |
四、发行人董事、监事及高级管理人员情况
罗克强先生，中共党员，本科学历，现任公司董事长、法定代表人、总经理。
任蔚鸫先生，中共党员，本科学历，现任公司董事。
朱庆珍女士，中共党员，本科学历，现任公司董事。
方平安先生，中共党员，本科学历，现任公司董事。
任洪廷先生，中共党员，在职研究生，现任公司董事、总会计师。
文玉宏先生，中共党员，本科学历，现任公司监事会主席。
沈忠和先生，中共党员，本科学历，现任公司监事。
张婷女士，中共党员，本科学历，现任公司监事。
杨小林先生，中共党员，本科学历，现任公司副总经理。
第十条 发行人业务情况
发行人作为铜仁市规模最大的国有旅游投资企业，承担着铜仁市主要旅游景区的投资开发运营和对旅游景区沿线土地开发的重要任务。
一、旅游行业现状及前景
（一）我国旅游行业现状及发展前景
旅游业作为我国经济战略性产业之一，被称作是“低碳绿色产业”，具有资源消耗低，带动作用大，创造就业机会多，综合效益好等特点。随着我国经济快速发展，高速交通体系逐步完善以及人民收入水平的进一步提高，人们对旅游消费的需求逐步上升。
近年来，随着国民经济的发展和居民收入水平的提高，国内城镇居民人均可支配收入的不断增加，居民用于旅游的消费支出逐步提高，我国旅游业保持快速发展的势头，旅游业的增长速度几乎都高于同期GDP的增长率，国内旅游市场平稳较快增长，入境旅游市场实现恢复性增长，出境旅游市场继续加速增长。2012年，全年国内出游人数29.6亿人次，比上年增长12.1%；国内旅游收入22,706亿元，增长17.6%。外国人入境旅游人数2,719万人次，增长0.3%。国际旅游外汇收入500亿美元，增长3.1%。国内居民出境人数8,318万人次，增长18.4%。其中因私出境7,706万人次，增长 20.2%，占出境人数的92.6%，整个旅游业运行态势良好。
同时，随着高速铁路、高速公路、民航等交通体系的进一步完善，旅游通达性明显改善，交通网络旅客输送能力大大提高，游客出行半径显著扩大，有效拉动了沿线旅游业的增长。根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，“十二五”是旅游业实现“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”两大战略目标，将我国建设成为旅游强国的重要时期。在“十二五”期间，我国旅游业将紧紧围绕科学发展主题，在要素发展产业化、资源配置市场化、发展模式现代化等方面取得明显突破。
二、在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人是铜仁市主要旅游景区投资开发运营主体和旅游景区沿线土地开发的实施主体，得益于铜仁市独特的自然旅游资源，发行人未来旅游业务的发展空间广阔。随着贵州省和铜仁市加大对旅游景点的建设投入和政策支持，铜仁市的旅游产业发展迅速，旅游服务水平也显著提高。发行人是铜仁市最具实力的旅游产业投资开发运营主体，在促进铜仁市旅游产业投资建设、发展壮大、增值保值等方面具有不可替代的地位。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、区位优势
铜仁市位于贵州省东北部，地处黔、湘、渝三省边区的区域中心，与湖南的怀化、吉首两地级市构成了“金三角”，具有航空、快铁、高速公路、优良生态、充足能源和传统贸易聚集的比较优势。目前铜仁市已基本形成了以玉铜高等级公路、320国道、渝怀铁路、湘黔铁路和大兴机场为重点的综合交通运输体系，区位和交通条件得到了显著提升，为构建城市经济圈和加快发展新型工业、现代物流、旅游业及现代服务业提供了有利条件。此外，长江三峡—乌江山峡—梵净山—张家界旅游环线位于铜仁城区附近，便利的交通和优越的地理位置有利于吸引游客，增加旅游收入。
近几年，铜仁市的经济实现了较快发展。2010年至2012年全市实现生产总值分别为293.62亿元、357.72亿元和443.91亿元，年均增长20.85%；完成全社会固定资产投资227.25亿元、424亿元和702.81亿元，年均增长63.09%。2010年至2012年全市财政总收入分别为35.04亿元、50.63亿元和63.73亿元，年均增长33.17%；实现一般预算收入分别为18.16亿元、28.41亿元和36.57亿元，年均增长39.08%。
2、资源优势
发行人作为铜仁市最大的国有旅游投资企业，具有难以替代的旅游资源优势，其中有着以梵净山、佛顶山、太平河、锦江河为代表的溶洞景观；以石阡万寿宫、松桃寨英古镇、铜仁中南门明清古民居为代表的古建筑群；以梵净山佛教文化、梵净山麓的少数民族风情，以松桃寨英滚龙艺术、玉屏箫笛等为代表的非物质文化遗产等众多极为丰富的旅游资源。
除旅游资源丰富之外，铜仁的矿产资源也十分丰富，拥有锰、钒、石英砂岩、饰面板岩、紫袍玉带石等多种矿产资源。随着发行人对资源的合理开发利用，潜在的资源优势将逐渐转化为现实的经济优势，资源的巨大升值空间将给发行人带来直接收益。
3、政策优势
党中央、国务院为进一步推动贵州省经济的发展，2012年1月，国务院颁布了《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发【2012】2号），对贵州省的下一步发展进行了总体部署，也是贵州省未来发展的纲领性文件，其中指出：大力发展文化和旅游产业。把文化和旅游产业发展成为支柱产业。加强旅游基础设施建设，提升服务水平，着力打造一批精品旅游线路。建设黄果树、荔波、梵净山、雷公山等精品景区，培育“爽爽贵阳”、“梵天净土”、“水墨金州”、“凉都六盘水”等一批旅游休闲度假胜地。这将为公司的快速发展提供政策支持。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人承担着铜仁市主要旅游景区的投资开发运营和对旅游景区沿线土地开发的重要任务。发行人对景区的投资开发带动了景区沿线的土地升值，使景区经营管理和周边土地开发升值形成良性循环，给发行人带来良好的经济效益。
（二）发行人主营业务状况
2010年、2011年和2012年，公司分别实现营业收入49,327.68万元、56,007.04万元和41,212.56万元，其主营业务收入中包括旅游地产收入、旅游资源开发收入和旅游景区票款收入。
1、旅游地产
发行人目前经营的旅游地产主要是景区沿线旅游地产开发整治，主要包括铜仁市滑石乡马巩坪地块、铜仁市滑石乡塔冲地块、铜仁市滑石乡塔冲高新坪地块及铜仁市滑石乡塔冲大路坪地块。
2010年、2011年和2012年，发行人旅游地产分别实现营业收入26,000.00万元、27,500.00万元、25,300.00万元，旅游地产收入保持平稳水平。
2、旅游资源开发
发行人旅游资源开发业务主要是针对铜仁市旅游景区进行投资开发。2010年、2011年和2012年，发行人旅游资源开发业务分别实现收入21,000.00万元、26,000.00万元和13,212.00万元。
3、旅游景区运营管理
发行人承担着部分旅游景区的运营和管理。2010年、2011年和2012年，发行人旅游景区运营管理业务分别实现收入2,327.68万元、2,507.04万元和2,700.56万元。
（三）发行人发展规划
1、以市场为主导
大力开展旅游市场的调研工作，逐步实现以市场为主导，在“十二五”乃至今后更长时期的改革中，更好地发挥市场配置资源的基础性作用，进一步巩固和加强旅游业的特色产业地位，使区域旅游产业加快提速，发展更具针对性和实效性。
2、以项目带动发展潜力
树立项目促发展、项目出质量、项目拉动速度发展的思想，实施大项目推动大开发战略，建设一批影响力大、带动性强的旅游项目，进一步激活旅游发展的潜力，促进旅游资源优势向旅游经济优势的转变，增强旅游行业发展的后劲。
3、以龙头带动整体
依托铜仁市旅游资源优势，集中财力、物力和人力，重点加强对旅游景区的策划和包装、对旅游景区交通及基础设施的改善和对旅游景区的市场推广，打造旅游亮点、突破点、热点和示范点，从而将其影响力逐步延伸、辐射和扩大到其他各旅游景区，形成龙头带动、飞龙冲天的大格局，推动旅游产业经济的迅猛发展。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人主要财务数据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2010年、2011年及2012年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。未经特别说明，本募集说明书中发行人2010年、2011年及2012年财务数据均引自上述经审计的财务报告。
发行人主要财务数据
金额单位：万元
| 项 目 | 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 |
| 资产总计 | 535,455.79 | 492,383.28 | 453,818.66 |
| 其中：流动资产 | 463,508.50 | 459,170.72 | 430,177.81 |
| 负债合计 | 52,662.34 | 39,330.95 | 22,554.33 |
| 其中：流动负债 | 52,662.34 | 39,330.95 | 22,554.33 |
| 所有者权益合计 | 482,793.45 | 453,052.33 | 431,264.32 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 41,212.82 | 56,008.70 | 49,327.82 |
| 利润总额 | 31,907.29 | 24,258.29 | 14,839.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,741.12 | 21,788.01 | 12,610.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,727.40 | 10,337.85 | 2,732.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,022.25 | -8,000.00 | -18,011.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,296.56 | 2,448.74 | 21,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,591.40 | 4,786.58 | 5,720.93 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金总额为15亿元，全部用于贵州省铜仁市九龙洞旅游景区开发建设项目、梵净山旅游服务区转塘区域旅游开发建设项目和铜仁市碧江区十里锦江沿岸旅游景观综合开发项目的建设。本期债券募集资金投向明细如下：
金额单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金 使用规模 | 募集资金 占项目投资比例 |
| 贵州省铜仁市九龙洞旅游景区开发建设项目 | 65,050.00 | 29,000.00 | 44.58% |
| 梵净山旅游服务区转塘区域旅游开发建设项目 | 112,354.00 | 55,000.00 | 48.95% |
| 铜仁市碧江区十里锦江沿岸旅游景观综合开发项目 | 128,400.00 | 66,000.00 | 51.40% |
| 合 计 | 305,804.00 | 150,000.00 |
（一）贵州省铜仁市九龙洞旅游景区开发建设项目
1、项目背景
铜仁市旅游资源优势突出，但由于投入不足，旅游发展仍然处于较低的起步阶段，旅游产业发展规模小、水平低、市场竞争力不强，旅游资源优势尚未得到有效发挥。近年来，铜仁市委、市政府紧紧抓住贵州省委、省政府要把贵州建成旅游大省的战略机遇，积极实施“旅游活区”战略，把旅游业发展成为铜仁市第三产业的龙头和国民经济的支柱产业之一，并拉动铜仁市整个社会经济的发展，该项目的建设对加快九龙洞景区旅游资源开发、推动旅游精品景区建设、带动和促进铜仁市地方经济的快速、协调和可持续发展均具有十分重要的意义。
2、项目建设内容
该项目位于铜仁市碧江区漾头镇仁家湾、灯塔办事处马岩村，占地面积12,458亩，总建筑面积97,000平方米，主要建设内容包括：①九龙洞入口片区：游客服务中心、管理处、商业饮食服务用房、旅游宾馆（含地下停车场）、特色居民用房、旅游特色一条街、停车场、水上游乐园等；②锦江连接区：民居式宾馆、休息亭、观景亭及景点村寨环境整治；③仁家湾水上游乐园：管理及娱乐用房、观景台及游船码头；④配套及辅助工程：景区道路、停车场、游览步道及防洪堤、供电、供排水、垃圾处理工程等。项目建设期限30个月。
3、项目审批情况
该项目已经铜仁市发展和改革委员会《关于贵州省铜仁市九龙洞旅游景区开发建设项目可行性研究报告的批复》（铜发改社【2013】579号文）批准。
4、项目资金来源
该项目总投资65,050万元，拟使用本期债券募集资金29,000万元。
5、经济效益分析
本项目的收入来源主要为门票收入、住宿收入、水上游乐收入、停车场收入等。项目计算期内年平均经营收入预计为13,404万元，平均利润总额预计为7,166万元，财务内部收益率为11.81%，财务净现值为6,335万元，动态投资回收期为13.6年，项目总投资收益率为11.02%。
6、项目进展情况
该项目于2012年9月开工建设，由发行人实施建设，截至2013年6月底，已完成勘察总工程量的54%，土建工程已动工，完成投资约23%。
（二）梵净山旅游服务区转塘区域旅游开发建设项目
1、项目背景
《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发【2012】2号）中提出：传承优秀传统文化，弘扬社会主义先进文化，探索特色民族文化与旅游融合发展新路子，努力把贵州建设成为世界知名、国内一流的旅游目的地、休闲度假胜地和文化交流的重要平台。大力发展文化和旅游产业，把文化和旅游产业发展成为支柱产业。依托贵州多民族文化资源，建设一批文化产业基地和区域特色文化产业群。加强旅游基础设施建设，提升服务水平，着力打造一批精品旅游线路。建设黄果树、荔波、梵净山、雷公山等精品景区。目前，梵净山景区仍处于初级开发阶段，由于开发建设投入不足，造成游览方式单一，旅游接待环境不尽如人意，特别是景区入口片区的管理和服务设施严重不足，景区目前只具备散客和小团队的接待能力而不具备接待上规模旅游团队的能力，制约了梵净山地区的旅游发展。项目的实施有利于进一步提升梵净山旅游质量等级，树立“梵净山”旅游品牌，增强对旅游客源吸引力，推动铜仁市旅游事业的飞跃发展。
2、项目建设内容
该项目位于铜仁市江口县太平乡梵净山村，占地面积1,200亩，总建筑面积97,900平方米，主要建设内容包括：游客接待中心、普通住宿区、医疗救助中心、餐饮娱乐中心、旅游购物一条街、会议中心、水厂、污水处理厂、变电站及配套的停车场、自行车道、景观、绿化、供水供电工程等，项目建设期限30个月。
3、项目审批情况
该项目已经铜仁市发展和改革委员会《关于梵净山旅游服务区转塘区域旅游开发建设项目可行性研究报告的批复》（铜发改社【2013】580号文）批准。
4、项目资金来源
该项目总投资112,354万元，拟使用本期债券募集资金55,000万元。
5、经济效益分析
本项目的收入来源主要为门票收入、住宿收入、商铺出租收入、停车场收入和其他收入（主要是会议、民族体育活动、医疗等设施的租赁收入）。项目计算期内年平均经营收入预计为25,038.31万元，平均利润总额预计为9,532.23万元，财务内部收益率为11.79%，项目投资回收期（含建设期）为9.73年。
6、项目进展情况
该项目于2012年10月开工建设，由发行人实施建设，截至2013年6月底，已完成勘察总工程量的61%，土建工程已动工，完成投资约18%。
（三）铜仁市碧江区十里锦江沿岸旅游景观综合开发项目
1、项目背景
铜仁市碧江区处于湖南凤凰古城和张家界国家级风景区与贵州省梵净山国家级自然保护区之间，素有“黔东宝镇”、“黔东门户”及“黔中各郡邑，独美于铜仁”的美誉，自然、历史、文化和少数民族风情旅游资源较为丰富，具有较好的旅游资源条件和区位优势。但由于旅游资源总体开发程度低，旅游供给产品类型单一，处于粗放型初级阶段。该项目的建设充分利用丰富独特的山水生态和民族文化旅游资源优势，打造成省际生态文化旅游协作区，形成发展旅游的良好社会氛围，推动铜仁地区旅游业的快速发展。
2、项目建设内容
该项目位于铜仁市碧江区，占地面积3,906亩，总建筑面积204,000平方米，主要建设内容包括：①十里锦江景观工程：游览观光步道、旅游码头、景观灯光、景观工程及附属设施等；②大明边城景区：广场演艺区、市井文化区、军事体验区、水师龙舟营、渔文化区、儿童社会体验区、休闲养生度假区、影视文化基地及配套道路、绿化、供电、供排水等附属工程，项目建设期限30个月。
3、项目审批情况
该项目已经铜仁市发展和改革委员会《关于铜仁市碧江区十里锦江沿岸旅游景观综合开发项目可行性研究报告的批复》（铜发改社【2013】582号文）批准。
4、项目资金来源
该项目总投资128,400万元，拟使用本期债券募集资金66,000万元。
5、经济效益分析
本项目的收入来源主要为锦江水上游览及大明景区旅游收入（门票收入、交通工具及娱乐设施收入、商铺出租收入、影视拍摄服务费收入和其他收入）。经估算，项目计算期内年均经营收入预计为27,024万元，平均利润总额预计为10,848万元，财务内部收益率为10.58%，项目投资回收期（含建设期）为10.01年。
6、项目进展情况
该项目于2012年6月开工建设，由发行人全资子公司铜仁市锦江投资公司实施建设，截至2013年6月底，已完成成勘察总工程量的73%，土建工程已动工，完成投资约21%。
二、募集资金管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
第十四条 偿债保证措施
为了最大程度上保护债券持有人利益，发行人为本期债券还本付息制订了合理的偿债计划，并安排了具体的偿债保障措施。
一、第三方担保
本期债券由铜仁市梵净山投资有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
铜仁市梵净山投资有限公司前身为铜仁地区维信投资有限公司，成立于2002年8月。铜仁市梵净山投资有限公司注册资金40亿元，股东分别为铜仁市公产管理办公室和铜仁市财政局，其中铜仁市公产管理办公室持股62.38%；铜仁市财政局持股37.62%。该公司主要经营城市基础设施建设，教育卫生基础建设、交通、水电能源、农、林、牧、渔业投资开发利用，房地产及土地资源开发，矿产投资，旅游项目开发及投资担保，资产置换。该公司于2012年8月2日发行12亿元的七年期公司债券，票面利率6.89%。
截至2012年12月31日，该公司有全资子公司5家，分别为铜仁梵净山旅游开发投资有限公司、铜仁桃源公路开发建设有限责任公司、铜仁市梵净山房地产开发有限责任公司、贵州省铜仁梵净山物业服务有限公司和铜仁梵净山城市建设投资有限公司。
（二）担保人财务情况
担保人主要财务数据
金额单位：万元
| 项 目 | 2012年末 |
| 资产总计 | 2,132,327.17 |
| 其中：流动资产 | 2,049,127.14 |
| 负债合计 | 475,667.13 |
| 其中：流动负债 | 140,904.98 |
| 所有者权益合计 | 1,656,660.04 |
| 项 目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 104,790.87 |
| 净利润 | 24,927.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -53,371.78 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,368.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 79,117.93 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2, 622.59 |
（三）担保人资信情况
铜仁市梵净山投资有限公司作为铜仁市城市基础设施建设以及保障性住房建设的实施主体，具有良好的政府背景，在铜仁市国有资产及产业资本经营方面具有独特的市场地位和显著优势，在土地资源配置、债务偿还等方面也都能够得到铜仁市人民政府的大力支持。
铜仁市梵净山投资有限公司经营情况良好，财务状况优良，在铜仁市拥有较高的市场声誉，具有非常畅通的融资渠道。担保人与铜仁地区多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。担保人雄厚的资本实力、优良的运营状况和融资能力，能够保障该公司营运资金正常周转，降低集中偿付风险。担保人流动资产可变现能力较强，具有较强的偿债能力。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用划入债券托管机构或主承销商指定的账户。
二、流动性贷款支持
根据发行人与中国工商银行股份有限公司铜仁分行签署的《流动性贷款支持协议》，在本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国工商银行股份有限公司铜仁分行承诺在每次付息或兑付日前五个工作日给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
三、发行人偿债计划及其他偿债保障措施
（一）偿债计划
1、聘请债权代理人
由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国工商银行股份有限公司铜仁分行担任本期债券的债权代理人，并与其签署了债权代理协议和债券持有人会议规则，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
2、建立募集资金使用监管账户和偿债账户
发行人与中国工商银行股份有限公司铜仁分行签署了《监管账户及偿债账户协议》，协议规定发行人在中国工商银行股份有限公司铜仁分行设立募集资金使用监管账户，用于监管募集资金使用情况；设立偿债账户，用于偿付本期债券本息，偿债资金一旦划入偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。
3、人员安排
公司将为本期债券偿还设立专门的工作小组，全面负责还债资金的筹集、划转以及其他兑付和付息事宜。
（二）其他偿债保障措施
1、发行人稳定的营业收入及良好的收益是本期债券还本付息的基础
发行人作为铜仁市最主要的旅游资产投资运营公司，经营状况良好，近年来呈现稳步发展态势，经营收入稳定可靠。2010年、2011年和2012年，公司分别实现主营业务收入49,327.82万元、56,008.70万元和41,212.82万元，属于母公司所有者的净利润12,610.51万元、21,788.01万元和29,741.12万元，净利润保持稳定，公司业务形成的净利润和现金流量可以很好地支持本期债券按时还本付息。同时，随着铜仁市经济发展的加快以及居民收入水平的提高，以及铜仁旅游业的规模不断扩大和发展，发行人的业务仍有较大的增长空间，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。
2、发行人持有的优质资产为本期债券偿还提供了有力保障
公司在铜仁城区附近已经拥有充足的优质土地资产，丰富的土地资源为公司的长足发展提供了坚实保障。这些优质资产能为发行人带来稳定的收益，同时这些资产具有较强的变现能力，如果经济环境发生重大不利变化或公司其他因素致使未来主营业务的经营情况未达到预测水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，发行人可以变现部分资产收回现金以偿还债券本息。
3、发行人与各金融机构间的良好关系将为本期债券按期偿付本息提供进一步保障
公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，与多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
4、其他偿债措施安排
公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债计划。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿付提供制度保障。如果经济环境发生重大不利变化或公司其他因素致使未来主营业务的经营情况未达到预测水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还可以通过资产变现等方式收回现金以偿还债券本息。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，且采用固定利率形式，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：发行人与主承销商在确定本期债券利率水平时已适当考虑对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，在一定程度上为投资者提供管理风险的手段。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境等发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。
对策：发行人目前经营状况良好，融资渠道通畅，具有较强的偿债能力。随着业务的不断发展，在建和试运营项目陆续产生收益，发行人收入和利润有望持续增长，预计本期债券存续期内，发行人营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。此外，发行人将不断改进管理方式，努力降低融资成本，完善公司治理，增强财务风险控制能力，尽可能降低本期债券的偿付风险。
（三）流动性风险
由于具体上市或交易流通事宜需在本期债券发行结束后方可进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将积极申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。另外，随着债券市场的发展，债券的交易流通环境将持续改善，本期债券未来的流动性风险将会有所降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）政策性风险
国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营活动，从而可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
对策：发行人主要从事旅游资产投资运营行业，该行业市场化程度较高，容易受到国家经济政策变动的影响。发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，及时准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和营业环境变化对发行人经营和盈利造成的不利影响。此外，发行人将积极拓展现代旅游交通、服务和旅游商品等其他产业，以规避产业单一所带来的政策风险。
（二）经济周期风险
发行人所在旅游资产投资运营的收益水平容易受到经济周期的影响。如果出现经济增长放缓或衰退，将影响这些行业的盈利状况，从而影响发行人的经营效益。
对策：虽然经济周期会对旅游资产投资运营产生一定影响，但在国务院颁布的《关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发【2012】2号）中指出：大力发展文化和旅游产业。把文化和旅游产业发展成为支柱产业。加强旅游基础设施建设，提升服务水平，着力打造一批精品旅游线路。建设黄果树、荔波、梵净山、雷公山等精品景区，培育“爽爽贵阳”、“梵天净土”、“水墨金州”、“凉都六盘水”等一批旅游休闲度假胜地。这是对贵州省的下一步发展进行了总体部署，也是贵州省未来发展的纲领性文件，这些都为发行人未来的发展提供了较好的经营环境。此外，发行人还将逐步扩大资产和业务规模，优化产业投资布局，进一步提高市场竞争力，从而在一定程度上降低经济周期波动对盈利能力的影响。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）项目投资风险
发行人主要投资的旅游建设项目是铜仁市的重点旅游工程，工程建设规模较大，如果在项目工程建设和管理运营中发生重大失误，或者在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。
对策：发行人将进一步完善项目管理机制，健全项目投资的内部控制制度，并严格按照项目投资相关制度规定，对项目资金的使用及归集情况进行实时监控，保障各项目如期按质竣工和投入运营，以降低项目投资风险。
（二）持续融资风险
发行人未来将加大对旅游产业的投入，这些项目普遍资本支出规模较大、投资回收期较长，这对发行人的持续融资能力提出了较高要求。
对策：首先，发行人将不断提高管理运营效率，促使现已投入运营项目未来产生的现金流稳步增加，并确保在建、试运营项目按时投产运营，以增强发行人的内部融资能力。其次，发行人目前经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，已与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。此外，发行人还将借助资本市场，拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资风险，不断提高持续融资能力。
第十六条 信用评级
一、评级报告内容概要
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
（一）基本观点
1、公司作为铜仁市旅游景区开发的重要主体，在资产注入和财政补贴等方面得到了铜仁市政府的大力支持；
2、拥有一定规模的存量土地，短期内土地转让业务有一定的保障；
3、中国工商银行铜仁分行提供的银行流动性贷款支持及铜仁市梵净山投资有限公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保为本期债券的偿还提供了进一步的保障。
（二）关注
1、铜仁市经济规模相对较小，财政收入较为依赖上级补助，财政自给能力相对较弱；
2、公司的土地对外转让事宜需由铜仁市政府决定，且易受房地产宏观调控政策的影响；
3、公司景区资产回购业务的可持续性存在不确定性；
4、铜仁市财政划转给公司的景区经营管理费收入暂无固定标准，划转收入存在波动的可能性；
5、公司应收账款及长期应收款规模较大、对象集中，存在一定的回收风险；
6、公司资产的流动性相对较弱；
7、公司景区资产回购及土地转让业务回款较少，现金流入主要依靠政府财政补贴，经营获现能力较弱；
8、公司未来投资资金需求量较大，资金压力较大；
9、公司面临一定的欠缴税费支付压力。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，铜仁旅游投资有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，铜仁旅游投资有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与铜仁旅游投资有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如铜仁旅游投资有限公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对铜仁旅游投资有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
第十七条 法律意见
发行人聘请贵州驰铭律师事务所担任本期债券发行律师。贵州驰铭律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：
1、发行人系依法设立并有效存续的企业法人，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格。
2、发行人已取得目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
3、发行人申请公开发行本期债券，已满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委员会关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、行政法规所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。
4、发行人本期债券募集资金投资项目已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
5、本期债券发行各相关中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的法定资格。
6、本期债券发行编制的募集说明书及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书进行信息披露的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
综上，发行人已就本次发行履行了必要的内部程序，发行人具有发行本期债券的主体资格，本次发行具备相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件
（二）2014年铜仁旅游投资有限公司公司债券募集说明书
（三）2014年铜仁旅游投资有限公司公司债券募集说明书摘要
（四）发行人经审计的2010年、2011年及2012年审计报告及财务报表
（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（六）贵州驰铭律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（七）铜仁市梵净山投资有限公司经审计的2012年审计报告及财务报表
（八）铜仁市梵净山投资有限公司为本期债券出具的担保函
（九）铜仁旅游投资有限公司公司债券债权代理协议
（十）铜仁旅游投资有限公司公司债券持有人会议规则
二、查询地址及网址
（一）铜仁旅游投资有限公司
联系地址：贵州省铜仁市碧江区锦江北路39号15栋四楼
联系人：任廷禄
联系电话：0856-5327360
传真：0856-5232592
邮政编码：554300
（二）中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系人：肖海飞、唐湘黔
联系电话：010-66568059、66568191
传真：010-66568704
邮政编码：100033
网址：www.chinastock.com.cn
投资者可在本期债券发行期内到国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）及中国银河证券股份有限公司网站（www.chinastock.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2014年铜仁旅游投资有限公司公司债券发行网点表
| 序号 | 公司名称 | 发行网点名称 | 联系地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债券融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 李轶 | 010-66568051 |
| 2 | 广发证券有限责任公司 | 固定收益部 | 广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼 | 陈桂芳 | 020-87555888 |