证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2014-012

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  第三届董事会第十一次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第三届董事会第十一次会议通知于2014年2月7日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2014年2月17日九时在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

  一、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

  由于与交易对手方（东莞市冠誉投资发展有限公司、李林波、李林聪）就标的企业发展前景、成长性发生异议，经多次洽谈协商，最终未能就交易方案的修改达成一致意见，经董事会成员开会讨论，从维护公司及全体股东的利益考虑，作出审慎的决定终止本次交易事项。

  该议案需提交股东大会审议。

  《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提议召开2014年第二次临时股东大会的议案》

  《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会

  2014年2月17日

  证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2014-013

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  关于终止发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2014年2月19日开市起复牌。

  2014年2月17日，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司董事会决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的事项，具体内容如下：

  一、本次交易基本情况

  2013年6月18日，公司发布了《关于发行股份购买资产预案的停牌公告》，公司股票自2013年6月18日开市起开始停牌；

  2013年6月21日，公司召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划本次发行股份购买资产的事项；

  2013年9月13日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本次交易相关的议案；同日，与交易对方（东莞市冠誉投资发展有限公司、李林波、李林聪）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

  2013 年9 月17日开市起公司股票复牌；

  2013年9月27日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》等与本次交易相关的议案；同日，与交易对方（东莞市冠誉投资发展有限公司、李林波、李林聪）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

  2013年10月24日，公司召开了2013年第五次临时股东大会，会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次发行股份购买资产相关的议案；

  2013年10月31日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（编号：131452号）；

  2013年11月15日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131452号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释；

  2013年12月26日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（131452号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释；

  2014年1月9日，公司接到中国证监会通知，中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份购买资产事项，公司股票自2014年1月10日开市起开始停牌；

  2014年1月20日，公司发布了《关于向中国证监会提交中止审查本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》，公司股票自2014年1月20日开市起复牌；

  2014年1月22日，公司召开了第三届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，因交易双方对标的企业发展前景、成长性的判断发生变化，双方准备对交易方案进行修改。

  二、终止本次交易的原因

  在公司的未来发展战略中，本次对触控屏企业的收购是基于公司与平波电子实现协同效应的基础上，公司能够借助平波电子切入到触控屏行业，并为后续进入显示模组行业做准备，因此，自公司筹划本次交易事项以来，董事会一直积极的推进本次交易事项的各项工作。

  在筹备本次收购的过程中，公司于2014年1月对平波电子进行例行年报预审，预审中发现平波电子2013年承诺净利润没有达到预期，实际完成利润与2013年承诺利润相差超过20%。同时发现平波电子于2013年10月至12月期间，由于产品升级转型过慢，部分新产品也没有完全达到客户的要求，导致跟不上市场的发展。据此，认为平波电子完成后续经营的业绩承诺存在一定不确定性，对平波电子能否完成后续的业绩承诺存在疑虑。鉴于以上原因，公司认为交易情况发生了改变，应向下调整交易价格以保证双方的交易公平。

  但在双方沟通中，平波电子股东表示，产品转型导致跟不上市场发展将不会给其完成业绩承诺带来影响，不应影响交易作价，同时，考虑自平波电子江西项目启动至报告书披露日，已进行了超过1600万元投资，截至目前，后续又追加了3000余万元的投资，双方的交易作价应向上调整，应充分考虑平波电子股东在江西项目的后续投入。

  就此，双方就标的企业发展前景、成长性进行了多次沟通，但双方坚持各自观点，虽经多次协商，最终仍未能就交易方案的修改达成一致意见，经董事会讨论，从维护公司及全体股东的利益考虑，作出审慎的决定终止本次交易事项。

  三、终止本次交易对公司的影响

  终止本次交易不会对公司的业务经营产生影响；也不会影响公司逐步向触控屏、显示模组延伸的发展战略。

  四、终止本次交易的审议情况

  公司召开了第三届董事会第十一会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，并向中国证监会申请撤回本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行政许可申请及相应申请材料。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、承诺事项

  根据中国证监会之《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不再筹划发行股份购买资产事项，并将按照董事会制定的经营发展战略和计划，在公司主营业务领域寻找合适的投资机会，努力创造条件，继续实行并购、重组等措施进一步完善公司的品牌管理服务链条、增强公司的盈利能力。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十一次会议决议；

  特此公告。

  深圳市新亚电子制程股份有限公司

  董事会

  2014年2月17日