证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2014-008

  江西昌九生物化工股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司及控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称：昌九集团）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于江西昌九生物化工股份有限公司信息披露管理及规范运作的监管工作函》，现回复如下：

  一、昌九集团于2013年12月31日股东大会审议通过了豁免公司债务利息的议案，昌九生化迟至2014年1月28日才予以公告，请详细说明原因。

  昌九生化及昌九集团回复：为了减轻昌九生化企业负担，体现控股股东对昌九生化2014年止亏保壳的积极支持，2013年12月26日，昌九集团向控股股东赣州工业投资集团有限公司（以下简称：赣州工投）呈报了《关于申请豁免应收昌九生化资金占用费的请示》（昌九化[2013]122号），2013年12月31日，赣州工投向昌九集团下发了《赣州工业投资集团有限公司关于昌九集团豁免昌九生化资金占用费的批复》（赣工投字[2013]136号），经研究并报赣州市国资委审核备案，同意昌九集团豁免昌九生化资金占用费52,008,400.72元。昌九集团由赣州工投控股85.40%，江西省投资集团公司持股14.18%，江西省工业投资公司持股0.41%，根据昌九集团《公司章程》，该事项须经占总股本的三分二以上股份同意并形成股东会决议方为有效，在收到赣州工投批复的当天（即2013年12月31日），昌九集团即与各股东方通讯沟通，各股东方同意签署并形成同意豁免昌九生化债务利息的股东会决议，但由于昌九集团的三方股东地处赣州、南昌两地，同一份书面的股东会决议要经三方股东先后签署，且各股东单位内部签章也要经过一定的审批程序，因此耗费时日，直至2014年1月26日，股东会决议才签署完毕。2014年1月27日，昌九集团给公司发来《关于豁免江西昌九生物化工股份有限公司债务利息的通知》以及签章完毕的《股东会决议》，本公司于2014年1月28日披露了《江西昌九生物化工股份有限公司关于控股股东豁免本公司债务利息的公告》。

  江西金凤华昌律师事务所对此发表了法律意见，认为昌九集团2013年12月31日股东会决议具有法律效力。

  二、昌九集团同意豁免昌九生化应付债务利息共计52,008,400.72元，其中2013年度债务利息22,729,745.76元；以前年度累计债务利息（剔除2012年豁免部分）29,278,654.96元，豁免的债务利息计入资本公积，增加昌九生化2013 年末净资产52,008,400.72元，请昌九生化提供会计师事务所有关该债务利息豁免计入2013年度资本公积是否符合企业会计准则相关规定的专项意见，并请公司董事会对该事项进行说明。

  昌九生化及昌九集团回复：昌九集团同意豁免昌九生化应付债务利息共计52,008,400.72元，其中2013年度债务利息22,729,745.76元；以前年度累计债务利息（剔除2012年豁免部分）29,278,654.96元。昌九集团作出上述豁免昌九生化应付债务利息的股东会决议的同意日为2013年12月31日。

  根据财会函〔2008〕60号文件规定，企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。同时，根据中国证监会关于上市公司债务豁免的相关规定，此次债务利息豁免的相关利得计入公司资本金积，增加公司2013年末净资产52,008,400.72元。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了核查并出具了专项说明，认为：上述昌九集团豁免昌九生化债务利息，昌九生化应于昌九集团股东会审议同意日2013年12月31日确认为资本公积。

  三、2014年1月9日昌九生化发布了异常波动公告，该公告称经向控股股东昌九集团、间接控股股东赣州工业投资集团有限公司和实际控制人赣州市国有资产监督管理委员会询证，均确认不存在应披露而未披露影响昌九生化股价异常波动的事项，截止目前及未来三个月内，不存在对昌九生化股票交易价格可能产生重大影响的应予以披露而未披露的重大事项（包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项）或与该重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等信息。请昌九生化提供律师关于债务利息豁免是否属于应披露而未披露影响昌九生化股价异常波动的事项及是否违背昌九集团上述承诺的专项意见，并请公司董事会对该事项进行说明。

  昌九生化及昌九集团回复：截止2013年12月31日，公司累计应欠昌九集团债务本金355,515,928.15元，债务利息52,008,400.72元，其中2013年度债务利息22,729,745.76元；以前年度累计债务利息（剔除2012年豁免部分）29,278,654.96元。本次豁免的是债务利息，没有豁免债务本金，而且此次债务利息的豁免是控股股东单纯行为，不存在与公司签定相关协议以及经过公司董事会和股东大会审批的情况；根据企业会计准则和中国证监会的相关规定，以及会计师事务所的专项说明，本次豁免的债务利息将计入资本公积，增加公司2013年末净资产52,008,400.72元，对公司2013年度净利润没有影响。公司2014年1月11日发布了《江西昌九生物化工股份有限公司2013年年度业绩预亏暨退市风险提示公告》，预计公司2013年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-1.4亿元到-1.55亿元，综合分析，此次债务利息豁免没有改变公司2013年度净利润亏损和净资产为负以及在公司2013年度报告披露后公司股票将被实施退市风险警示的现实情况，没有对公司的基本面造成实质性影响，只是体现控股股东及实际控制人对上市公司积极支持的态度，从市场情况看，信息披露后也没有对公司股票交易价格产生重大影响。

  可见此次债务豁免还未达到对公司交易价格产生重大影响程度，不属于2014年1月9日公司发布的异动公告中所说的应披露而未披露影响公司股价异常波动的重大事项，昌九集团也未违背相关承诺。

  江西金凤华昌律师事务所对此出具了专项意见，认为：昌九集团豁免昌九生化52,008,400.72元利息的行为不属于异动公告中所说的应披露而未披露影响公司股价异常波动的事项，昌九集团也未违背相关承诺。

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会?

  二O一四年二月二十日