第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-006
湖北洪城通用机械股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2013年2月14日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2013年2月19日在公司会议室以现场表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事11人，实际参加董事10人，其中独立董事徐长生先生因个人原因无法出席董事会，委托独立董事叶建木先生出席会议并进行表决。
（五）本次会议由董事长王洪运先生召集和主持，列席人员有监事李季、胡彦、张军仿，高级管理人员张颜良、张云海、周谊爽。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于修改公司章程的议案》
对公司章程中经营范围、经营宗旨及其他章程条款进行修改（章程修改内容见附件1）。
同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（二）《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会任期提前终止，换届选举公司第七届董事会董事（董事候选人简历见附件2）。
１、选举曹龙祥为董事
同意11票，反对0票，弃权0票。
２、选举黄曲荣为董事
同意11票，反对0票，弃权0票。
３、选举曹飞为董事
同意11票，反对0票，弃权0票。
４、选举董自波为董事
同意11票，反对0票，弃权0票。
５、选举朱红军为独立董事
同意11票，反对0票，弃权0票。
６、选举屠鹏飞为独立董事
同意11票，反对0票，弃权0票。
７、选举晁恩祥为独立董事
同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事已就上述7名董事候选人的提名发表事前认可意见及独立意见。
（三）《关于增加公司注册资本的议案》
本公司原注册资本为13,820.04万元，经向江苏济川控股集团有限公司、曹龙祥、周国娣、西藏华金济天投资有限公司和西藏恒川投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产，本公司注册资本增加至74,902.4701万元；经向特定投资者非公开发行3,243万股份募集配套资金后，本公司注册资本增加至78,145.4701万元。
同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（四）《关于变更公司经营范围的议案》
公司经营范围变更为“药品生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；药品研发；医药及其他领域投资管理；日化品、橡胶制品、塑料制品制造与销售；有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品）、装潢材料批发、零售；科技及经济技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（五）《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修改（股东大会议事规则修改内容见附件3）。
同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（六）《关于修改公司董事会议事规则的议案》
对公司《董事会议事规则》的部分条款进行修改（董事会议事规则修改内容见附件4）。
同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（七）《关于改聘公司2013年度审计机构的议案》
改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，费用为40万元。
同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（八）《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
公司拟以本次配套募集资金净额622,189,239.00元全部对本公司的子公司济川药业集团有限公司进行增资，公司本次对济川药业集团有限公司的本次增资不增加注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，本公司将继续持有济川药业集团有限公司的100%股份。
同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（九）《关于授权公司董事会办理相关工商登记变更事宜的议案》
授权董事会办理本次重大资产重组过程中增加注册资本、经营范围变更、章程备案等相关事宜的工商登记变更事宜。
同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（十）《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
公司拟在2014年3月7日召开2014年第一次临时股东大会，对提交股东大会的议案进行审议。
同意11票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
附件1：关于修改公司章程的内容
附件2：董事候选人简历
附件3：关于修改公司股东大会议事规则的内容
附件4：关于修改公司董事会议事规则的内容
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2014年2月19日
报备文件：
第六届董事会第十二次会议决议
附件1：
关于修改公司章程的内容
公司拟对公司章程的相关条款进行修改，修订内容如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币13,820.04万元 | 第六条 公司注册资本为人民币78,145.4701万元 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源总监。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨:适应市场经济的要求，采取先进的科学技术和严谨高效的管理方式；通过生产经营和资本运营的手段，优化资本结构，使公司不断发展，实现股东利益最大化。 | 第十二条 公司的经营宗旨：坚持以高科技为核心、以市场为导向、以营销为动力、以质量为保障；依托资源及技术优势，提高经济效益、谋求企业大发展，确保投资各方获得满意的经济利益，把公司办成具有专业特色的大型综合企业。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围:各类阀门、水工机械、金属结构件、波纹管、环保设备、机床、有色金属的生产及销售；本企业自产机电产品的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务、进料加工和通用机械技术研究；房屋租赁。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：药品生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；药品研发；医药及其他领域投资管理；日化品、橡胶制品、塑料制品制造与销售；有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品）、装潢材料批发、零售；科技及经济技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （以工商部门核准的经营范围为准） |
| 第十八条 目前仍持有公司股份的发起人持股情况：发起人荆州市国有资产监督管理委员会持有14，540,782股，占公司总股本的10.52%。 | 第十八条 目前仍持有公司股份的发起人为荆州市国有资产监督管理委员会。 |
| 第十九条 公司股份总数为13820.04万股，公司的股本结构为:普通股13820.04万股。 | 第十九条 公司股份总数为78,145.4701万股，公司的股本结构为：普通股78,145.4701万股。 |
| …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （六）公司半数以上独立董事联名提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地址（泰兴市大庆西路宝塔湾）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 被提名的监事候选人由监事会负责制作提案提交股东大会。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 | 被提名的监事候选人由监事会负责制作提案提交股东大会。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 |
| 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应有公司职工代表，职工代表担任董事的人数为一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由7-11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。 |
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司总副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 3、公司董事人选发生重大变更，即董事的换届选举中少于二分之一的上届董事连任或者董事的更换每年超过三分之一。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员在无任何法定事由而被解除职务时亦适用本条款的规定。 | (三)批准除公司章程第四十条、第四十一条、第一百一十条规定及其他应当报董事会/股东大会批准外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 （四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面方式，通知时限为：召开会议前5日。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开3日前以书面、传真、电话或电子文件等形式通知。 情况紧急，需要3日内尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上以及董事会公告作出说明。 |
| 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经济师为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、人力资源总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | （四）以传真方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 |
附件2：
第七届董事会董事候选人简历
曹龙祥先生，1957年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级经济师，江苏省第十二届人大代表。曾任江苏济川制药有限公司执行董事、总经理，现任济川药业集团有限公司董事长兼总经理、江苏济川控股集团有限公司董事长、江苏济源医药有限公司董事长、济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司执行董事兼总经理。
黄曲荣先生，1962年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。曾任江苏济川制药有限公司常务副总经理，现任济川药业集团有限公司副董事长、常务副总经理，江苏济川控股集团有限公司董事。
曹飞先生，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾就职于上海复星医药（集团）股份有限公司，现任济川药业集团有限公司副董事长，江苏济川控股集团有限公司董事、总经理，江苏济源医药有限公司董事、江苏天济药业有限公司执行董事、济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司执行董事、江苏济川康煦源保健品有限公司执行董事。
董自波先生，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级工程师。曾任鲁南制药股份有限公司生技部副部长，江苏济川制药有限公司副总经理，现任济川药业集团有限公司董事、副总经理。
朱红军先生，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师。1999年至今就职于上海财经大学会计学院，现担任副院长职务。现任上海紫江企业集团股份有限公司独立董事、广东长青集团股份有限公司独立董事、浙江三花股份有限公司独立董事、江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事。
屠鹏飞先生，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师。曾任北京医科大学药学院副教授、教授，现任职于北京大学药学院。现任武汉健民药业集团股份有限公司独立董事、昆明制药集团股份有限公司独立董事。
晁恩祥先生，1935年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主任医师。1982年至今任职于北京中日友好医院，现为该院首席专家。现任上海凯宝药业股份有限公司独立董事。
附件3：
关于修改公司股东大会议事规则的内容
公司拟对公司股东大会议事规则的相关条款进行修改，修订内容如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了维护全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《湖北洪城通用机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。 | 第一条 为了维护全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《湖北洪城通用机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。 |
| …… （十八）审议批准重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成总额高于300万元且关于经审计净资产值5%的关联交易） | …… （十八）审议批准与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易 |
| （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第八条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。 （公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。） | 第八条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知登记公司股东；召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知登记公司股东。 （公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。） |
| 第十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十公告通知股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 | 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 |
| 第十一条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则的规定。 | 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 |
| 第十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 | 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第十三条 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 | 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十五条…… （二）会议地点应当为公司所在地 | 第十五条…… （二）会议地点应当为公司办公地址。 |
| 第十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日 | 第十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第二十条 股东年会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前三十日召开的董事会会议上确定，并以公告形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。 | 第二十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 |
| 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并有董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出 | 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。 …… | 董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。 …… |
| 第六十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。 决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的股份的三分之二以上同意通过。 | 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。 |
| 第六十六条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的股份的二分之一以上同意通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的股份的三分之二以上通过。 | 第六十六条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的股份的过半数同意通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的股份的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 股东大会记录由出席会议的股东、董事、监事和记录人签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录保管期限为20年。 | 第七十八条 股东大会记录由出席会议的股东、董事、监事和记录人签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录保管期限为10年。 |
附件4：
关于修改公司董事会议事规则的内容
公司拟对董事会议事规则的相关条款进行修改，修订内容如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人。设董事长一人，副董事长一人。 | 第四条 董事会由7-11名董事组成，其中独立董事不少于总人数的三分之一。设董事长1人，副董事长2人。 |
| 2、授权董事长批准的关联交易 公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易；以及上市公司与关联自然人发生的30万元以下的关联交易。 | (三)批准除公司章程第四十条、第四十一条、第一百一十条规定及其他应当报董事会/股东大会批准外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等； （四）董事会授予的其他职权。 |
| 第三十六条 上海证券交易所在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第三十六条 上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 第四十九条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长（副董事长火董事长授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以副董事长或指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦为指定具体人员代其形式职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第四十九条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。 |
| 第五十条 董事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。 | 第五十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| （二）临时董事会召开3日前以电话、传真或其他书面方式通知全体董事； （三）…… | （二）临时董事会召开3日前以电话、传真或其他书面方式通知全体董事；情况紧急，需要3日内尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上以及董事会公告作出说明。 （三）…… |
| 第六十三条 董事会会议应当有记录，董事会秘书或证券事务代表负责会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为20年。 | 第六十三条 董事会会议应当有记录，董事会秘书或证券事务代表负责会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。 |
| 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元时，应当提交公司董事会批准，但如该交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，则应当提交股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额超过100万元，并且占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上时，应当提交公司董事会批准，但如该交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额超过500万元，并且占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，则应当提交股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-007
湖北洪城通用机械股份有限公司
第六届监事会
第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2013年2月14日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。
（三）本次会议于2013年2月19日在公司会议室以现场表决的方式召开。
（四）由于监事会主席无法出席会议，本次会议由半数以上监事共同推举的监事胡彦主持。
（五）本次会议应参会监事5人，实际参会监事3人，监事谭志华先生、监事李洪星先生因个人原因无法出席监事会，分别委托监事胡彦先生、监事张军仿先生出席会议并进行表决
二、监事会会议审议情况
（一）《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第六届监事会任期提前终止，换届选举公司第七届监事会监事（股东代表监事候选人简历见附件）。
（1）选举孙荣为股东代表监事
同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）选举缪金龙为股东代表监事
同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于修改公司监事会议事规则的议案》
对公司《监事会议事规则》的部分条款进行修改。
| 修订前 | 修订后 |
| 第十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 | 第十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 |
| （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人员的7人时； …… | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人员的三分之二时； …… |
同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（三）《关于改聘公司2013年度审计机构的议案》
改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，审计费用为40万元。
同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
附件：股东代表监事候选人简历
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司
监 事 会
2014年2月19日
●报备文件
第六届监事会第八次会议决议
附件：
第七届监事会股东代表监事候选人简历
孙荣先生，1957年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，政工师。曾任江苏济川制药有限公司副总经理，现担任江苏济川控股集团有限公司监事、济川药业集团有限公司监事会主席。
缪金龙先生，1959年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历任江苏济川制药有限公司物价部经理、物供部经理，现任济川药业集团有限公司监事、物供部经理。
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-008
湖北洪城通用机械股份有限公司
关于以配套募集资金向全资子公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次增资概述
根据公司2013年第一次临时股东大会决议及其审议通过的《湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、公司第六届董事第十一次会议决议，公司本次重大资产重组配套募集资金主要用于本公司全资子公司济川药业集团有限公司的项目建设。
2014年2月19日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意以配套募集资金向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川药业”）进行增资。
本次增资事项无需提交公司股东大会批准，亦不涉及关联交易。
二、本次增资方案
根据“证监许可[2013]1604号”《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》公司已向特定的4名投资者以20.10元/股的价格非公开发行了3,243万股的股份，募集配套资金总额65,184.30万元，在扣除相关发行与承销费用后，募集资金净额为622,189,239.00元。公司决定将本次募集资金净额622,189,239.00元全部对本公司的全资子公司济川药业集团有限公司进行增资，公司本次对济川药业集团有限公司增资不增加其注册资本，增资款全部作为资本溢价计入资本公积，增资后公司将继续持有济川药业集团有限公司的100%股权。
三、募集资金的管理
为规范募集资金的使用及管理，济川药业已开立了募集资金专项银行账户，同时制订了《募集资金使用及管理办法》并将严格按照该制度，规范募集资金的存储、使用和管理。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司
董 事 会
2014年2月19日
证券代码：6000566 证券简称：洪城股份 公告编号：2014-009
湖北洪城通用机械股份有限公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年3月7日
●股权登记日：2014年3月3日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
现场会议时间：2014年3月7日 9:00
网络投票时间：通过上海交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月7日 上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。（网络投票操作流程见附件2）
（五）会议地点：公司会议室。
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务，请相关股东按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定进行投票。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案内容如下：
议案一：《关于修改公司章程的议案》；
议案二：《关于公司董事会换届选举的议案》；
1、选举曹龙祥先生为公司董事
2、选举黄曲荣先生为公司董事
3、选举曹飞先生为公司董事
4、选举董自波先生为公司董事
5、选举朱红军先生为公司独立董事
6、选举屠鹏飞先生为公司独立董事
7、选举晁恩祥先生为公司独立董事
议案三：《关于公司监事会换届选举的议案》；
1、选举孙荣先生为公司股东代表监事；
2、选举为缪金龙先生公司股东代表监事
议案四：《关于增加公司注册资本的议案》；
议案五：《关于变更公司经营范围的议案》；
议案六：《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
议案七：《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
议案八：《关于修改公司监事会议事规则的议案》；
议案九：《关于改聘公司2013年度审计机构的议案》；
议案十：《关于授权公司董事会办理相关工商登记变更事宜的议案》。
其中议案一、议案四须股东大会以特别决议通过，议案二、议案三需进行逐项表决及累积投票。
三、会议出席对象
（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日：2014年3月3日。股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件一）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。
2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（二）登记时间：2014年3月6日，上午8:00至11:30，下午14:00至17:30。股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。
（三）登记地点：湖北省荆州市沙市区红门路3号湖北洪城通用机械股份有限公司证券部。
五、其他事项
（一）公司联系人：王速建、张军征。
联系电话：0716-8221198
传 真：0716-8221198
邮 编：434000
电子邮箱：hcweb@vip.163.com
（二）会期一天，参加会议的股东食宿及交通费自理。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2014年2月19日
●报备文件
第六届董事会第十二次会议决议
附件1：授权委托书格式
授权委托书
湖北洪城通用机械股份有限公司：
兹委托_________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年3月7日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议 案 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | |||
| 选举曹龙祥先生为公司董事 | ||||
| 选举黄曲荣先生为公司董事 | ||||
| 选举曹飞先生为公司董事 | ||||
| 选举董自波先生为公司董事 | ||||
| 选举朱红军先生为公司独立董事 | ||||
| 选举屠鹏飞先生为公司独立董事 | ||||
| 选举晁恩祥先生为公司独立董事 | ||||
| 3 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | |||
| 选举孙荣先生为公司股东代表监事 | ||||
| 选举为缪金龙先生公司股东代表监事 | ||||
| 4 | 《关于增加公司注册资本的议案》 | |||
| 5 | 《关于变更公司经营范围的议案》 | |||
| 6 | 《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 | |||
| 7 | 《关于修改公司董事会议事规则的议案》 | |||
| 8 | 《关于修改公司监事会议事规则的议案》 | |||
| 9 | 《关于改聘公司2013年度审计机构的议案》 | |||
| 10 | 《关于授权公司董事会办理相关工商登记变更事宜的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
股东参加2014年第一次临时股东大会
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年3月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
总提案数：17个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738566 | 洪城投票 | 17项 | A股股东 |
（二）表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 0 | 本次股东大会所有17项议案 | 99.00 |
| 1 | 《关于修改公司章程的议案》 | 1.00 |
| 2.0 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | —— |
| 2.01 | 选举曹龙祥先生为公司董事 | 2.01 |
| 2.02 | 选举黄曲荣先生为公司董事 | 2.02 |
| 2.03 | 选举曹飞先生为公司董事 | 2.03 |
| 2.04 | 选举董自波先生为公司董事 | 2.04 |
| 2.05 | 选举朱红军先生为公司独立董事 | 2.05 |
| 2.06 | 选举屠鹏飞先生为公司独立董事 | 2.06 |
| 2.07 | 选举晁恩祥先生为公司独立董事 | 2.07 |
| 3.0 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | —— |
| 3.01 | 选举孙荣先生为公司股东代表监事； | 3.01 |
| 3.02 | 选举为缪金龙先生公司股东代表监事 | 3.02 |
| 4 | 《关于增加公司注册资本的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于变更公司经营范围的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于修改公司董事会议事规则的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于修改公司监事会议事规则的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于改聘公司2013年度审计机构的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于授权公司董事会办理相关工商登记变更事宜的议案》 | 10.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
注：采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有7名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有700股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
（四）买卖方向
均为买入。
二、投票举例
（一）股权登记日2014年3月3日A股收市后，持有公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738566 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738566 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738566 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修改公司章程的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738566 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
（五）如投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共7名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 董事候选人选举 | ||||
| 候选人：董事一 | 2.01 | 700 | 100 | 200 |
| 候选人：董事二 | 2.02 | 100 | 300 | |
| 候选人：董事三 | 2.03 | 100 | 200 | |
| …… | …… | …… | ||
| 候选人：董事七 | 2.07 | 100 | ||
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。