第二届董事会2014年第二次临时会议决议公告
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-008
上海大智慧股份有限公司
第二届董事会2014年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2014年第二次临时会议通知于2014年2月13日以电子邮件方式发出，于2014年2月18日以通讯表决的方式召开。本次会议应到会董事人数9人，实到会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过了《关于拟使用部分超募资金对外投资设立子公司的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据业务发展需要，为执行公司既定的发展战略，创造新的利润增长点，给公司主业以有益的补充，保持公司业绩持续平稳发展，同时，也为了能够更加便捷地捕捉各种有利商机，为公司培育战略性新兴产业，进一步提升公司价值，公司拟以超募资金投资6,000万港币设立全资子公司。
拟设立的DZH 投资控股（香港）有限公司（暂定名）将负责大智慧在香港及亚太地区业务的具体开展和运营管理，从事投资管理、实业投资；本项目能够在公司现有主业稳步发展的前提下，形成统一的对外投资平台和资本运作平台，并能更加便捷地寻求与捕捉各种投资机会，创造新的利润增长点，将产业资本和金融资本有机结合，有利于提升公司综合盈利能力和综合竞争力，进一步提升股东价值。
上述对外投资事项，尚需政府相关部门审批，同时，投资公司设立后,存在一定的经营和财务、管理、市场等风险，公司将会以相应的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。
本议案详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于拟使用部分超募资金对外投资设立子公司的公告》。
本事项需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司使用自有资金进行短期投资的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
随着公司规模的不断扩张，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的前提下，公司及公司控股子公司计划使用额度不超过10亿元的闲置自有资金进行金融机构短期理财产品投资，期限为一年，在前述额度内资金可以滚动使用。投资理财品种为金融机构发售的短期理财产品，不得用于证券投资，不购买股票及衍生品、无担保债券等。公司董事会授权董事长在公司股东大会批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。
本事项需提交股东大会审议。
本议案详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
三、审议通过了《关于拟收购无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司60%股权的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本公司拟以人民币14,400万元收购自然人王永米（持有君泰贵金属30%的股权，转让价格人民币7,200万元）、自然人李春（持有君泰贵金属30%的股权，转让价格人民币7,200万元）二人所持无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司共计60%的股权。
本次收购能够在发展多层次资本市场和互联网金融的大背景下，发挥公司优势，扩大服务范围，增加服务渠道，给用户提供更多的选择和机会，为社会和股东创造价值。
本议案详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于拟收购无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司60%股权的公告》。
四、 审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
上海大智慧股份有限公司
董事会
2014年2月20日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-009
上海大智慧股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2014年2月13日以电子邮件等方式发出，于2014年2月18日以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、会议审议通过了《关于公司使用自有资金进行短期投资的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司使用闲置自有资金进行短期投资，本次不超过10亿元人民币，在前述额度内资金可以滚动使用，期限为一年，投资方向为短期、低风险理财产品投资。
监事会认为：公司使用闲置自有资金进行短期、低风险的理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常开展。
公司使用闲置自有资金进行短期、低风险理财产品投资，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
本议案还需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金对外投资设立子公司的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于拟使用部分超募资金对外投资设立子公司的公告》。
本议案还需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告
上海大智慧股份有限公司
监事会
2014年2月20日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-010
上海大智慧股份有限公司
关于收购无锡君泰贵金属合约交易中心
有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海大智慧股份有限公司（以下简称：“本公司、公司或大智慧”）出资人民币14,400万元整，收购无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司（以下简称：“君泰贵金属”）60%股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述：
近日，本公司与自然人王永米、自然人李春签订《关于买卖无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司（以下简称：“君泰贵金属”）60%股权的协议》。本公司以人民币14,400万元整，收购自然人王永米（持有君泰贵金属30%的股权，转让价格人民币7,200万元）、自然人李春（持有君泰贵金属30%的股权，转让价格人民币7,200万元）二人所持君泰贵金属共计60%的股权。。
二、交易对方当事人情况介绍：
1、王永米
身份证号码：*********；
住址 ：浙江省台州市*******；
出售其持有君泰贵金属30%的股权。
2、李春
身份证号码：*********；
住址：杭州市余杭区********；
出售其持有君泰贵金属30%的股权。
三、交易标的基本情况：
（一）交易标的：
无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司60%股权。
（二）标的股权公司的基本情况：
1、基本情况：
无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司的注册资本为人民币1000万元，注册资本已经全部按时到位；公司注册号为：320281000329810；公司注册地址为：无锡市滨湖区锦溪路100号，实际经营地址为：无锡市滨湖区楝泽路科教软件园C区13号楼；公司经营期限为 20年，自2011年07月20日至2031年07月19日；公司经营范围为：从事贵金属（不含黄金）现货及电子商务交易；电子商务技术服务。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类，涉及专项审批的，经批准后方可经营）
2、权属状况说明：
| 股东名称 | 投资比例（%） | 注册资本（人民币:万元） |
| 王永米 | 50 | 500 |
| 李 春 | 50 | 500 |
| 共计 | 100 | 1000 |
3、君泰贵金属最近一年又一期的主要财务数据：
金额单位：元
| 项目/报表日 | 2013年11月30日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 106,062,922.13 | 58,807,601.74 |
| 负债 | 73,094,053.55 | 48,592,316.84 |
| 净资产 | 32,968,868.58 | 10,215,284.90 |
金额单位：元
| 项 目 | 2013年1-11 | 2012年8-12 |
| 一、营业收入 | 55,395,233.36 | 5,127,757.35 |
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | 30,423,494.56 | -307,489.73 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 30,367,469.99 | -307,489.73 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 22,753,583,68 | -307,489.73 |
以上数据经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（信会师报字（2014）第150016号）
（三）交易标的评估情况：
具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对君泰贵金属的评估情况如下:
1、评估概况：银信资产评估有限公司接受上海大智慧股份有限公司委托对无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司60%股权价值进行了评估，并出具了以2013年11月30日为基准日的评估报告，纳入本次评估范围的君泰贵金属的评估价值为：资产为106,062,922.13元、负债为73,094,053.55元、净资产为32,968,868.58元。
2、评估方法：收益法、资产基础法
3、评估结论：经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日2013年11月30日净资产账面值3,296.88万元，收益法的评估结论为：24,000.00万元，资产基础法评估结论为：4,828.36万元。
综上分析，本次收购价格采用收益法评估结果。经审计后君泰贵金属的账面净值3,296.89万元，评估增值20,703.12万元，增值率627.96%。
四、交易协议的主要内容：
卖方：王永米、李 春
买方：上海大智慧信息科技有限公司
（一）交易标的股份及价格
卖方同意按照《关于买卖无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司60%股权的协议》规定的条款和条件将其持有的君泰贵金属的股权出让给买方，出让的股权合计占比60%，代表君泰贵金属人民币600万元的注册资本，股权转让款总计人民币14,400万元整。买方承诺将按照《关于买卖无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司60%股权的协议》所述条件受让该股权，并按照卖方中各方的转让持股比例支付股权转让价款，股权转让价款明细如下所示：
| 股东名称 | 转让比例 （%） | 出资金额 （人民币：万元） | 股权转让款 （人民币：万元） |
| 王永米 | 30% | 300 | 7200 |
| 李春 | 30% | 300 | 7200 |
| 共计 | 60% | 600 | 14400 |
（二）股权转让：
王永米、李春充分了解本次股权转让的具体条件，明确表示放弃各自的优先受让权，认可本股权转让协议。
买方及卖方承诺将依据《关于买卖无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司60%股权的协议》和中国法律法规规定，及时提供各项必要的材料，完成各项审批登记手续等。
买方受让股权之后，王永米、李春双方之间的《合资合同》将在本次股权转让事务完成之日终止，不再继续履行。买方将依法自动的按照获取的股权份额继承王永米、李春根据原公司章程所享有的各类权利与义务；但是，对于卖方未履行原公司章程以及中国法律规定的义务所产生的各类股东责任，在君泰贵金属股权转让完成前由于卖方及其所委派人员的原因所产生的各项责任，买方不予承担而由卖方直接自行承担和最终承担。
（三）转让价款支付：
买方应当在股权转让款付款条件均已满足之日（以股权转让工商登记完成之日视为最晚完成之日）起15日内，向卖方中的各方支付股权转让款的51%；卖方保证，在《关于买卖无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司60%股权的协议》所约定条件成就之日起，开始办理股权转让的工商登记变更手续。
49%的股权转让余款将在2014年5月31日前支付。但如果在该股权转让款的余款支付前，君泰贵金属发生了卖方应当回购的情形时，买方有权停止支付上述余款。买卖双方按照《关于买卖无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司60%股权的协议》的条款约定进行结算。
五、收购资产的目的和对公司的影响：
本次收购能够在发展多层次资本市场和互联网金融的大背景下，发挥公司优势，扩大服务范围，增加服务渠道，给用户提供更多的选择和机会，为社会和股东创造价值。
六、备查文件：
1. 王永米、李春与上海大智慧股份有限公司关于买卖无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司60%股权的协议；
2. 无锡君泰贵金属合约交易中心有限公司审计报告。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2014年2月20日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-011
上海大智慧股份有限公司
关于公司使用闲置自有资金
购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资理财金额：公司及公司控股子公司拟使用闲置自有资金额度不超过10个亿，在前述额度内资金可以滚动使用。
●投资标的名称：金融机构发售的短期理财产品。
●投资金额：同一时点投资金融机构发售的短期理财产品的总额度不超过人民币10亿元。
●投资风险：只能用于购买一年以内的短期银行理财产品，不得用于证券投资。
一、投资理财概述：
1、投资理财目的
随着上海大智慧股份有限公司（以下简称：“本公司、公司或大智慧”）规模的不断扩张，为提升资金使用效率和收益，在符合国家法律法规、保障投资资金安全，及在保障公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，公司及公司控股子公司拟使用闲置自有资金额度不超过10个亿，在前述额度内资金可以滚动使用。
2、投资额度及审批程序
公司第二届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于公司使用自有资金进行短期投资的议案》，同意公司在同一时点投资金融机构发售的短期理财产品的总额度不超过人民币10亿元。公司独立董事对上述议案发表同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，《关于公司使用自有资金进行短期投资的议案》尚需提交公司股东大会审议。
3、投资期限
投资期限自股东大会决议之日起一年内有效。
4、资金来源
公司用于短期金融机构理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。
二、对公司日常经营的影响：
1、公司使用闲置自有资金进行短期、低风险的理财产品投资是在确保满足公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常开展。
2、公司使用闲置自有资金进行短期、低风险的理财产品投资，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、风险控制措施：
1、公司董事会授权董事长在公司股东大会批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件，公司财务部经理负责组织实施。财务部的相关人员根据公司财务情况和现金流情况，结合市场变动情况和短期投资状况等因素拟定短期投资方案并报公司董事长批准实施，在有异常情况时，财务部应及时进行分析，并将有关信息通报公司董事长,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司财务部必须建立台账，对短期投资进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作,及时对短期投资进行对账。
3、公司相关工作人员与金融机构相关人员须遵守保密制度。
4、实行岗位分离操作：投资业务审批人、操作人相互独立、相互制衡。
5、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对短期投资的情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
6、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期投资以及相应的损益情况,接受公众投资者的监督。
四、对公司的影响：
1、公司运用阶段性闲置的自有资金进行的银行短期理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；
2、通过进行适度的低风险银行短期理财投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事意见：
公司目前经营正常，财务状况稳健。在符合国家法律法规、保障投资资金安全、保障公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，公司使用额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金，进行短期、低风险金融机构理财产品投资，可提升公司自有资金的使用效率，增加收益。上述额度内，此项资金将只能进行低风险的短期投资，不得用于证券投资，不购买股票及衍生品、无担保债券等。本次投资不涉及关联交易。
此项议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置自有资金10亿元以内进行短期低风险银行理财产品投资，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限为自股东大会决议通过之日起一年内有效。
六、备查文件
1、第二届董事会2014年第二次临时会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会2014年第二次临时会议相关议案的独立意见。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
2014年2月20日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-012
上海大智慧股份有限公司
关于拟使用部分超募资金对外投资
设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海大智慧股份有限公司（以下简称:“本公司、公司或大智慧”）拟使用部分超募资金对外投资设立DZH 投资控股（香港）有限公司（暂定名，以工商局最终核定名称为准）。
●投资金额：6,000万港币
2014年2月18日，本公司第二届董事会2014年度第二次临时会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金对外投资设立子公司的议案》，董事会同意公司出资6,000万港币投资设立全资子公司，现就相关事宜公告如下：
一、募集资金的基本情况
2011年1月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，募集资金总额为255,200万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为242,375.57万元。根据《上海大智慧股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于5个项目，总投资为102,500万元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金1,398,755,715.90元（以下简称“超募资金”）。以上募集资金已经由立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第10224号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
二、本次使用超募资金的投资概述
（一）对外投资概述：
根据业务发展需要，为执行公司既定的发展战略，创造新的利润增长点，给公司主业以有益的补充，保持公司业绩持续平稳发展，同时，也为了能够更加便捷地捕捉各种有利商机，为公司培育战略性新兴产业，进一步提升公司价值，本公司拟以超募资金投资6,000万港币在香港设立全资子公司。
（二）本次拟设立公司的基本情况
1、公司名称：DZH 投资控股（香港）有限公司（暂定名）;
2、注册资本：6,000万港币,资金来源为公司超募资金；
3、企业类型：有限责任公司;
4、经营范围：投资管理；实业投资（法律法规禁止的除外）。
（以上事项，最终以工商行政管理部门核准登记为准）
5、本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组。
三、授权情况：
为使成立公司事宜顺利开展，公司提请董事会授权专人办理与本次注册公司相关的一切事宜。
四、独立董事、监事会、保荐机构对本次拟使用超募集资金事项的意见
1、独立董事意见
独立董事毛小威、宓秀瑜、胡润意见如下：
公司使用超募资金用于对外投资设立全资子公司事宜符合公司发展需要，符合公司发展战略的要求，不会影响募投项目的进展。公司使用部分超募资金不违反相关的法律规定；以超募资金用于对外投资设立全资子公司的决策程序，符合有关法律、法规和《首次公开发行A股股票招股说明书》、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
我们同意将公司使用部分超募资金用于对外投资设立全资子公司的事项提请公司股东大会审议并经批准后实施。以上超募资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。
2、监事会意见
监事会意见如下：
公司本次拟将部分超募资金用于对外投资设立全资子公司事宜符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《募集资金管理办法》，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。相关事项已由公司第二届董事会2014年第二次临时会议审议通过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严格履行了必要的决策程序。
公司监事会第二届第九次会议决议同意上述使用部分超募资金对外投资设立全资子公司的议案。
上述使用部分超募资金的相关事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。
3、保荐机构意见
保荐机构意见如下：
1、本次收购已经第二届董事会2014第二次临时会议审议通过，全体独立董事发表了独立意见，监事会也发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，本次超募资金的使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求，本保荐机构同意大智慧使用超募资金6,000万港元在香港投资设立全资子公司。
五、股东大会审议安排
上述部分超募资金使用的相关事宜在获得董事会、监事会审议通过及独立董事及保荐机构认可后尚需股东大会审议。公司拟将其提交到2014年第一次临时股东大会进行审议，审议批准后方可实施。
六、设立投资公司对本公司的影响
拟设立的DZH 投资控股（香港）有限公司（暂定名）将负责大智慧在香港及亚太地区业务的具体开展和运营管理，从事投资管理、实业投资；本项目能够在公司现有主业稳步发展的前提下，形成统一的对外投资平台和资本运作平台，并能更加便捷地寻求与捕捉各种投资机会，创造新的利润增长点，将产业资本和金融资本有机结合，有利于提升公司综合盈利能力和综合竞争力，进一步提升股东价值。
七、对外投资的风险分析
上述对外投资事项，尚公司股东大会需政府相关部门审批，同时，投资公司设立后,存在一定的经营和财务、管理、市场等风险，公司将会以相应的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。
八、备查文件
1、第二届董事会2014年第二次临时会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会2014年第二次临时会议相关议案的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司使用超募资金在香港设立全资子公司的核查意见。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
2014年2月20日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-013
上海大智慧股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第二届董事会2014年第二次临时会议决议，决定于2014年3月7日召开公司2014年第一次临时股东大会。现就本次股东大会有关事项具体通知如下：
重要内容提示：
●是否提供网络投票：是
●会议召开时间：
现场会议召开时间为：2014年3月7日（星期五）上午9：00；
网络投票具体时间为：2014年3月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
●会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
●股权登记日：2014年2月28日
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间为：2014年3月7日（星期五）上午9：00；
网络投票具体时间为：2014年3月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
3、会议地点：上海市浦东新区浦东南路2111号上海浦东福朋喜来登由由酒店2楼浦江厅A厅
4、会议方式：采用现场投票与网络投票结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、股权登记日：2014年2月28日
（二）会议审议事项
1、审议《关于拟使用部分超募资金对外投资设立子公司的议案》。
2、审议《关于公司使用自有资金进行短期投资的议案》；
三、会议出席对象
1、截止2014年2月28日下午交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
2014年第一次临时股东大会的登记方法
登记手续：
（1）出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；
（2）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（4）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼
邮编：200127 电话：021-20219261
传真：021-33848922
联系人：张龙、王艳娜
（5）登记时间：
2014年3月5日～2014年3月6日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。
四、股东参与网络投票的操作流程
（一）本次股东大会网络投票起止时间为2014年3月7日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00。
（二）总提案数：2个
（三）投票流程：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788519 | 大智投票 | 2 | A股股东 |
（四）表决方法
1、一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有2项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于拟使用部分超募资金对外投资设立子公司的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司使用自有资金进行短期投资的议案 | 2.00 |
（五）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（六）买卖方向：均为买入
（七）确认委托完成。
四、投票举例：
（一）股权登记日2014年2月28日收市后，持有“大智慧”的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788519 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于拟使用部分超募资金对外投资设立子公司的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788519 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于拟使用部分超募资金对外投资设立子公司的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788519 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于拟使用部分超募资金对外投资设立子公司的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788519 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
五、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
六、其他事项
本次2014年第一次临时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
七、备查文件
1、第二届董事会2014年第二次临时会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议。
特此公告
上海大智慧股份有限公司董事会
2014年2月20日
附件1
上海大智慧股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席上海大智慧股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 关于拟使用部分超募资金对外投资设立子公司的议案 | |||
| 关于公司使用自有资金进行短期投资的议案 | |||
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。