第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2014-009
吉林紫鑫药业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2014年2月24日上午以现场表决方式召开，会议通知于2014年2月14日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开，由董事长曹恩辉先生主持，监事田丰、范水波、张洪发，副总经理韩明、财务总监徐吉峰、董事会秘书钟云香列席了会议。经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》
公司董事会根据2013年工作经营情况提交了《2013年度董事会工作报告》，详见公司《2013年年度报告》中第四节“董事会报告”。
公司独立董事李飞女士、傅穹先生、王旭女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年总经理工作报告》
公司董事会认为经营管理层在2013年度充分执行了董事会的各项决议，较好地完成了2013年度的各项工作。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年年度报告》及其摘要
《公司2013年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2013年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年财务决算报告》
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告审计结果， 2013年公司共实现营业收入47,466.68万元，比上年同期上涨了13.42%；利润总额5,411.83万元，比上年同期下降41.64%；归属于上市公司股东的净利润5,048.03万元，比上年同期下降41.51%。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度利润分配预案》
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2014]1087号审计报告，2013年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为50,480,288.62元，母公司实现税后利润133,005,834.46元，提取10%法定盈余公积13,300,583.45元后，本年可供股东分配利润为119,705,251.01元，截至2013年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为406,950,766.25元。
由于公司人参产业目前正处于投入期，原材料价格上涨，公司现正积极储备人参产品原材料，且各分子公司与人参产品相关厂房、设备等均已建设完毕，业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本，公司拟对2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案，具备合法性、合规性、合理性，符合证监会及《公司章程》的规定。
独立董事对该项议案发表了独立意见。
本预案需经2013年度股东大会审议批准后实施。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《＜关于对会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明＞的议案》
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会对该保留意见审计报告涉及事项作出专项说明。
公司监事会发表了审核意见，公司独立董事发表了独立意见。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《＜2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》
根据公司募集资金存放和使用情况，董事会提交了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司决定续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请法律顾问的议案》
公司决定续聘北京市京都律师事务所大连分所为公司2014年度法律顾问。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司董事会关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》
对于公司《2013年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；公 司 《 2013年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议
十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《召开2013年度股东大会的议案》
公司定于2014年3月17日（星期一）上午9:00分开始，采取现场表决与网络投票相结合的方式。《关于召开2013年度股东大会的公告》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关联交易的议案》
公司年度审计机构中准会计师事务所有限公司连续三年对公司账面存货中野山参认定的恰当性出具保留意见。公司考虑到野山参货品稀有而名贵，单位价值较高，短时间内难以形成对外销售实现资金回款，同时也难以找到令人信服的市场交易报价体系，为解决上述困难，公司第一大股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称“康平公司”）同意承接公司账面存货中的野山参。（详情见公司2014年2月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的（2014-012）号《关联交易公告》。）
公司董事曹恩辉、郭春林、祖春香、殷金龙回避表决。
此项日常关联交易已经过独立董事事前认可并发表同意的独立意见。
此项关联交易尚需经股东大会审议通过, 公司第一大股东康平公司及其一致行动人第二大股东仲维光先生回避表决。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
二○一四年二月二十五日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2014-010
吉林紫鑫药业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2014年2月24日下午在公司会议室召开，会议通知于2014年2月14日以书面、电子邮件、电话等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。由监事田丰主持。
经与会监事认真审议，通过如下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度报告》及其摘要
监事会对2013年年度报告提出书面审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的吉林紫鑫药业股份有限公司2013年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年监事会工作报告》，并同意将该议案提交2013年度股东大会审议。
《2013年度监事会工作报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度财务决算报告》
监事会意见：董事会编制的2013年度财务报告已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年利润分配预案》
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2014]1087号审计报告，2013年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为50,480,288.62元，母公司实现税后利润133,005,834.46元，提取10%法定盈余公积13,300,583.45元后，本年可供股东分配利润为119,705,251.01元，截至2013年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为406,950,766.25元。
由于公司人参产业目前正处于投入期，原材料价格上涨，公司现正积极储备人参产品原材料，且各分子公司与人参产品相关厂房、设备等均已建设完毕，业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本，公司拟对2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
监事会认为公司2013年度利润分配未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求。同时，公司因发展人参产业，2014年确实面临一定程度资金需求压力，不进行现金分红有利于保证公司在建项目的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会＜关于对会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明＞的议案》
监事会对董事会编制的《关于对会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明》的审核意见为：监事会认为董事会的专项说明客观、真实地反映了公司实际情况。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《＜2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》
经审核，监事会同意董事会编制的《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司董事会关于2013年内部控制自我评价报告的议案》
监事会意见：公司内部控制自我评价符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
监事会
二○一四年二月二十五日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2014-011
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第十一次会议、第五届监事会第六次会议审议的相关事宜，按照公司章程规定，董事会、监事会审议通过后，需提交股东大会进行审议。2013年度股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、本次股东大会的召开时间
现场会议时间：2014年3月17日（星期一）上午9:00开始
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年3月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月16日15:00至2014年3月17日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日： 2014年3月12日
3、会议召开地点：长春市南关区东头道街137号公司一楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：2013年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。
二、会议议题：
（一）会议审议的议案
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《2013年年度报告》及其摘要；
4、审议《2013年财务决算报告》；
5、审议《2013年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
8、审议《关联交易的议案》。
第八项议案公司第一大股东康平公司及其一致行动人第二大股东仲维光先生回避表决。
（二）披露情况：
上述议案内容刊登在2014年2月25日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、出席会议对象：
1、截至2014年3月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、特别说明：
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
五、登记办法：
1、登记手续：
a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
吉林紫鑫药业股份有限公司（地址：长春市南关区东头道街137号）信函上请注明" 股东大会"字样，邮编：130041
3、登记时间： 2014年3月13日—14日（上午8:30-11:30，下午14:00-16:30）
六、参加网络投票的操作程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362118 投票简称：紫鑫投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案8所有议案统一表决 | 100.00 |
| 一 | 《2013年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 二 | 《2013年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 三 | 《2013年年度报告》及其摘要 | 3.00 |
| 四 | 《2013年财务决算报告》 | 4.00 |
| 五 | 《2013年度利润分配预案》 | 5.00 |
| 六 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 6.00 |
| 七 | 《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | 7.00 |
| 八 | 《关联交易的议案》 | 8.00 |
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（4）计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案8中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案8中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案8中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月16日15:00至3月17日15:00期间的任意时间。
3、投票注意事项
1）网络投票不能撤单；
2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
七、其他注意事项：
1、会务联系人：钟云香
联系电话：0431－81916633
传真电话：0431－88698366
通讯地址：长春市南关区东头道街137号
2、参加会议股东的食宿及交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
八、授权委托书（见附件一）
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
二○一四年二月二十五日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《2013年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2013年年度报告》及其摘要 | |||
| 4 | 《2013年财务决算报告》 | |||
| 5 | 《2013年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 7 | 《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 8 | 《关联交易的议案》 | |||
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
委托人（盖章或签名）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2014-012
吉林紫鑫药业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的目的
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的年度审计机构中准会计师事务所(特殊普通合伙)连续三年对公司账面存货中野山参认定的恰当性出具保留意见。
公司考虑到野山参货品稀有而名贵，单位价值较高，短时间内难以形成对外销售实现资金回款，同时也难以找到令人信服的市场交易报价体系，为解决上述困难，公司第一大股东敦化市康平投资有限责任公司（以下简称“康平公司”）同意承接公司账面存货中的野山参。
2、关联交易内容：
交易标的：公司账面野山参重量8,172.38克。
定价依据：公司野山参购入成本加上期间的持有成本。持有成本以持有期间同期银行1年期贷款基准利率为基础计算。
交易价格：公司野山参账面余额129,298,206.98元，期间持有成本约18,000,000.00元，合计不含税交易金额约147,298,206.98元。
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正、合理的原则，依据市场价格及公司购入野山参成本加上期间的持有成本做为定价依据，确定野山参交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。
付款时间：首期付款金额45,000,000.00元，剩余款项在合同执行日起6个月内结清。
3、关联交易的表决情况
公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司关联董事曹恩辉，郭春林、祖春香、殷金龙回避表决。
此项关联交易已经过独立董事事前认可并发表同意的独立意见。
此项关联交易尚需经股东大会审议通过, 公司第一大股东康平公司及其一致行动人第二大股东仲维光先生回避表决。
4、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
康平公司
公司名称：敦化市康平投资有限责任公司
住 所：敦化市胜利南大街104号
企业类型：有限责任公司
注册资本：4,735万元
法定代表人：郭春辉
经营范围：投资
截至2013年12月31日，康平公司合并资产总额411,174.17万元，合并净资产184,374.31万元；2013年度合并营业收入 47,466.68 万元，合并净利润 275.78 万元。
三、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述交易是基于康平公司为解决公司实际困难的前提下发生的，可以使公司在短期内实现野山参的销售，实现资金回笼，规避市场风险，解决无法找到令人信服的市场交易报价体系的问题，彻底消除公司非标准无保留审计报告涉及事项；
2、公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正、合理的原则，依据市场价格及公司购入野山参成本加上期间的持有成本做为定价依据，确定野山参交易价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。
3、如完成上述交易，预计约增加公司2014年年度营业收入147,298,206.98元，增加营业成本129,298,206.98元，营业利润约增加18,000,000.00元，净利润约增加15,300,000.00元。最终影响以审计师对2014年财务报告审计确认后数据为准。
四、其他说明
公司过去十二个月与康平公司未发生关联交易。
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
二〇一四年二月二十五日
证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2014-013
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于举行公开致歉会暨2013年年度报告
网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月21日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》[2014]24号，详见公司 2014年2月22日发布的《关于受到中国证监会行政处罚的公告》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将采取网络方式召开公开致歉会，同时举行2013年年度报告网上说明会。具体安排如下：
1、公司定于2014年3月4日（星期二）下午15:00－17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公开致歉会、年度报告网上说明会。
2、本次公开致歉会、年度报告网上说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次公开致歉会、年度报告网上说明会。
3、出席本次会议的人员有：公司董事长曹恩辉，董事祖春香、董事殷金龙、独立董事李飞、独立董事王旭、副总经理韩明，董事会秘书钟云香、财务总监徐吉峰。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
二○一四年二月二十五日
吉林紫鑫药业股份有限公司2013年度募集
资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：公司）将2013年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1815号），核准公司非公开发行A股股票不超过9,000万股，由保荐机构东北证券股份有限公司作为主承销商，通过非公开发行方式向特定投资者发行。通过本次发行的认购询价、申购过程，公司最终确定本次发行数量为49,875,311股，每股面值为人民币1.00元、每股发行价格为人民币20.05元。截至2010年12月29日，公司实际募集资金总额999,999,985.55元，扣除券商承销佣金及保荐费12,000,000.00元后，主承销商东北证券股份有限公司将987,999,985.55元划入公司在中国建设银行股份有限公司柳河支行开立的人民币存款账户22001644936052539455账号内。另扣除前期预付保荐费100万元、律师费30万元、审计及验资费20万元、股份托管费49,875.31元后，公司实际募集资金净额为986,450,110.24元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并于2010年12月29日出具中准验字[2010]2068号《验资报告》。截至2010年12月31日，公司募集资金分别存放于以下账户中：
单位：元
| 序号 | 账户名称 | 银行账号 | 金额 |
| 1 | 吉林银行通化柳河支行 | 040101201050019012 | 110,000,000.00 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司柳河支行 | 22001644936052539455 | 700,750,084.24 |
| 3 | 柳河县农村信用合作联社营业部 | 0750402011015200002696 | 50,000,000.00 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司 | 07-661001040010330 | 127,000,000.00 |
| 合 计 | 987,750,084.24 | ||
公司上述账户实际存放数额987,750,084.24元与募集资金净额986,450,110.24元差额1,299,974.00元。产生差异的原因如下：
（1）前期预付保荐费100万元及律师费30万元是以公司自有资金垫付的，在2010年12月31日尚未在上述验资账户中扣减；
（2）在支付审计验资及托管费用时发生手续费26元。
(二) 本年度使用金额及当前余额
2013年度使用募集资金金额98,082,418.01元, 其中募集资金投资项目使用金额58,082,418.01元，闲置募集资金暂时补充流动资金40,000,000.00元。截至2013年12月31日，募集资金累计使用金额914,316,028.01元（含暂时补充流动资金40,000,000.00元）,尚未使用的募集资金余额为79,641,387.29 元，其中：吉林银行延边分行募集资金专户（账号060101201020003911）资金余额为25,374,397.09元；中国农业银行股份有限公司柳河县支行募集资金专户（账号：07661001040010371）资金余额0.00元；中国建设银行股份有限公司敦化支行募集资金专户（账号：22001686338055004821）资金余额779,264.65元；中国建设银行股份有限公司通化分行募集资金专户(账号:2200164863805508958)资金余额 53,487,725.55元。使用募集资金与尚未使用募集资金之和与募集资金总额的差额为募集资金存入银行账户期间产生的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金专项存储制度》等规定，公司及下属子公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》并结合实际情况，于2011年1月21日在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：
1、吉林紫鑫般若药业有限公司（以下简称：般若药业）在中国农业银行股份有限公司柳河县支行开立募集资金专户（账号：07661001040010371）139,890,000.00元；
2、吉林草还丹药业有限公司（以下简称：草还丹药业）在中国建设银行股份有限公司敦化支行开立募集资金专户（账号：22001686338055004821）247,090,000.00元；
3、人参产品系列化项目（通化厂区）（以下简称：通化厂区）在中国建设银行股份有限公司柳河县支行（账号：22001644936055002791）299,540,000.00元；
4、人参产品系列化项目（延吉厂区）（以下简称：延吉厂区）在吉林银行通化柳河支行开立募集资金专户（账号：040101201050019012）299,930,000.00元。
为保证延吉厂区募集资金使用的便利性以及财务核算的规范性，2011年2月12日，延吉厂区在吉林银行延吉分行开立募集资金专户（账号：060101201020003911），公司于2011年3月24日将延吉厂区在吉林银行通化柳河支行开立的募集资金专户（账号：040101201050019012）299,930,000.00元及利息收入转存至吉林银行延吉分行募集资金专户（账号：060101201020003911）。截至2011年3月25日吉林银行延吉分行募集资金专户（账号060101201020003911）资金余额为30,014万元。2011年3月25日公司及子公司吉林紫鑫初元药业有限公司（以下简称：初元药业）与吉林银行延吉分行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。
为保证通化厂区募集资金使用的便利性以及财务核算的规范性, 2011年11月，公司在通化成立吉林紫鑫禺拙药业有限公司（以下简称：禺拙药业）并在中国建设银行股份有限公司通化分行开立募集资金专户（账号：22001648638055008958），公司于2011年12月16日、21日将通化厂区募集资金212,154,664.66元（不包括2011年度暂时补充流动资金90,000,000.00元）转存至该专户。同时，公司及子公司禺拙药业与中国建设银行通化分行、保荐机构东北证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
为了规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，公司及其子公司和保荐机构东北证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司柳河县支行、中国建设银行股份有限公司敦化支行、中国建设银行股份有限公司柳河县支行、吉林银行通化柳河支行、吉林银行延边分行、中国建设银行股份有限公司通化分行签订了《吉林紫鑫股份有限公司募集资金三方监管协议》、《吉林紫鑫股份有限公司募集资金四方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，应当由银行及时以传真方式通知保荐机构东北证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
截至2013年12月31日募集资金的存储情况如下：
| 银行名称 | 账户类别 | 银行账号 | 期末余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司敦化支行 | 募集资金专户 | 22001686338055004821 | 779,264.65 | 活期 |
| 吉林银行延边分行营业部 | 募集资金专户 | 060101201020003911 | 25,374,397.09 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司柳河县支行 | 募集资金专户 | 07661001040010371 | - | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司通化分行 | 募集资金专户 | 22001648638055008958 | 53,487,725.55 | 活期 |
| 合 计 | 79,641,387.29 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、募集资金投资项目实施地点变更情况
公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于人参产品系列化（通化）募投项目实施变更的议案》，通化市人民政府2011年9月6日出具了《关于置换紫鑫药业人参产品系列化项目建设用地的通知》，原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块调整为旅游发展用地，通化厂区已不适宜在该地块建设，新项目建设用地由东昌区政府及通化市政府有关部门，按《通化市城市总体规划》有关要求另行选址安排。并根据上述通知及项目置换用地招拍挂的相关规定，公司拟以该项目募集资金在吉林省通化市设立全资子公司承接和实施该项目。2012年7月4日，禺拙药业竞得通化市东昌区环通乡长流村“恒安药业东侧地块”，作为通化厂区建设用地，并于2012年7月24日开工建设。
2、募集资金投资项目实施方式调整情况
公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于人参产品系列化（延吉）募投项目部分变更的议案》、《关于人参产品系列化（磐石）募投项目部分变更的议案》和《关于人参产品系列化（敦化）募投项目部分变更的议案》。对人参产品系列化项目（磐石厂区）、人参产品系列化项目（延吉厂区）、人参产品系列化项目（敦化厂区）进行部分调整。
上述募集资金投资项目变更详情见公司2011年9月21日发布的公告编号为（2011-046）的《关于变更募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式等事项的公告》
(四)募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至 2010年 12 月 31 日，紫鑫药业募投项目已累计投入自筹资金 128,658,885.29 元，具体项目的投入情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募投资金 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 人参产品系列化项目（通化厂区） | 29,954.21 | 3,600.00 |
| 2 | 人参产品系列化项目（延吉厂区） | 29,993.95 | 4,871.87 |
| 3 | 人参产品系列化项目（磐石厂区） | 13,989.33 | 1,294.83 |
| 4 | 人参产品系列化项目（敦化厂区） | 24,719.68 | 3,099.19 |
| 合 计 | 98,657.17 | 12,865.89 | |
2011年3月29日公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换已投入募集资金投入项目的自筹资金12,865.89万元。上述议案已经公司独立董事、监事会审议通过，并经中准会计师事务所有限公司出具专项审核报告及东北证券股份有限公司已出具保荐意见。并已公告。
由于通化市政府土地规划调整，公司原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块被政府收回，公司原支付的土地出让金3600万元于2011年9月7日、8日返还至通化厂区的募集资金专用账户中。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高资金使用效率，降低公司的财务费用支出，在保证募集资金
投资项目建设资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：
2011年11月24日，公司召开了四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将通化厂区募集资金中的9,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.12%，使用期限不超过6个月，从2011年11月25日至2012年5月24日止。2012年5月23日，公司已将上述募集资金9,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2012年5月31日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募投资金暂时补充流动资金的议案》，将通化厂区募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的5.07%，使用期限不超过6个月，从2012年6月1日至2012年11月30日止。公司已于2012年11月15日将上述暂时补充流动资金的募集资金5,000万元返还至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
2012年11月18日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将通化厂区募集资金中的5,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的5.07%，使用期限不超过6个月，从2012年11月19日至2013年5月18日止。公司已于2013年5月17日将上述暂时补充流动资金的募集资金5,000万元返还至募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
2013年5月28日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 将人参产品系列化项目（通化厂区）募集资金中的4,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的4.05%，使用期限不超过4 个月， 从2013 年5 月29 日至2013 年9 月28 日止。公司已于2013年9月26日将上述暂时补充流动资金的募集资金4,000万元返还至募集资金专用账户，使用期限未超过4个月。
2013年10月9日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将该项目募集资金中的4,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的4.05%，使用期限不超过5个月，从2013年10月10日至2014年3月9日止。
(六)节余募集资金使用情况
截至2013年12月31日，公司募集资金余额79,641,387.29元，系部分募集资金投资项目尚未完工所致。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司2014年2 月24日召开的第五董事会第十一次会议批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2014年2月25日
附表1
募集资金使用情况对照表
编制单位：吉林紫鑫药业股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 100,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,808.24 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 87,431.61 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金 投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 期初累计投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.人参产品系列化(通化)项目 | 否 | 29,954.21 | 29,954.21 | 16,133.09 | 4,960.05 | 21,093.14 | 70.42% | 2014/6/30 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 2.人参产品系列化(延吉)项目 | 否 | 29,993.95 | 29,993.95 | 27,868.19 | -282.92 | 27,585.27 | 91.97% | 2013/9/30 | -477.75 | 否 | 否 | |
| 3.人参产品系列化(磐石)项目 | 否 | 13,989.33 | 13,989.33 | 14,029.61 | 0.01 | 14,029.62 | 100.29% | 2013/6/30 | -1,055.26 | 否 | 否 | |
| 4.人参产品系列化(敦化)项目 | 否 | 24,719.68 | 24,719.68 | 23,592.48 | 1,131.10 | 24,723.58 | 100.02% | 2014/3/31 | 0.00 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 98,657.17 | 98,657.17 | 81,623.37 | 5,808.24 | 87,431.61 | 0.00 | ||||||
| 合 计 | 98,657.17 | 98,657.17 | 81,623.37 | 5,808.24 | 87,431.61 | -1,533.01 | ||||||
公司负责人： 编制人：
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 人参产品系列化（通化）项目因政府用地调整，未能如期开工建设，至 2012 年 7 月 24 才开工，导致项目无法按计划进度完成；人参产品系列化（延吉）项目已经完成，该项目主要以生产人参食品为主，2012 年 7 月份取得饮料（果汁及蔬菜汁类）食品生产许可证。2012 年 9 月卫生部批准人参（人工种植）为新资源食品后，公司开始人参食品的生产认证工作； 2013 年 8 月已通过人参糖类、人参蜜片类、人参速溶茶类认证，以人参为主的中药饮片, 已取得《药品生产许可证》，正在进行GMP 认证工作，人参产品系列化（磐石）项目未能按照工程进度完成的原因是由于卫生部发布了 2010 版《药品生产质量管理规范》，并从 2011 年开始实行，公司根据要求对项目建设方案作了相应调整， 该项目于 2013 年 1 月 4 日取得药品生产许可证，丸剂车间 2013 年 6 月通过了国家新版 GMP 认证（详见公司 2103-027 号公告），截止 2013 年 6 月 30 日，该项目已经完工； 人参产品系列化（敦化）项目未能按照工程进度完成的原因是：一是由于卫生部发布了 2010 版《药品生产质量管理规范》，并从 2011 年开始实行，公司根据要求对项目建设方案作了相应调整；二是公司追加投资 9000 万元，项目整体工程量增加。本期募投项目实现效益为-1533.01万元，主要原因为项目生产的产品尚在市场培育期，产品销售较少，同时项目建设的期间费用较大所致。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于人参产品系列化（通化）募投项目实施变更的议案》，通化市人民政府2011年9月6日出具了《关于置换紫鑫药业人参产品系列化项目建设用地的通知》，原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块调整为旅游发展用地，人参产品系列化项目（通化厂区）已不适宜在该地块建设，新项目建设用地由东昌区政府及通化市政府有关部门，按《通化市城市总体规划》有关要求另行选址安排。2012年7月4日，禺拙药业竞得通化市东昌区环通乡长流村“恒安药业东侧地块”，作为人参产品系列化项目（通化厂区）建设用地，并于2012年7月24日开工建设。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于人参产品系列化（延吉）募投项目部分变更的议案》、《关于人参产品系列化（磐石）募投项目部分变更的议案》和《关于人参产品系列化（敦化）募投项目部分变更的议案》。对人参产品系列化项目（磐石厂区）、人参产品系列化项目（延吉厂区）、人参产品系列化项目（敦化厂区）进行部分调整。 |
公司负责人： 编制人：
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况（完成） | 公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》本公司以募集资金置换已投入募集资金投入项目的自筹资金12,865.89万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况（完成） | 2013年5月28日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 将人参产品系列化项目（通化厂区）募集资金中的4,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的4.05%，使用期限不超过4 个月， 从2013 年5 月29 日至2013 年9 月28 日止。公司已于2013年9月26日将上述暂时补充流动资金的募集资金4,000万元返还至募集资金专用账户，使用期限未超过4个月。 2013年10月9日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将该项目募集资金中的4,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的4.05%，使用期限不超过5个月，从2013年10月10日至2014年3月9日止。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2014年1月8日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于单项节余募集资金永久补充流动资金的议案》，计划将人参产品系列化项目（延吉厂区）节余募集资金专户余额约为2,537.44万元（包括利息收入）永久补充流动资金。鉴于延吉厂区项目建设已全部完成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规有关规定，公司为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，且延吉厂区节余募集资金永久补充流动资金不对其他募投项目厂区产生任何影响，故计划将延吉厂区节余募集资金约为2,537.44万元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 公司承诺延吉厂区已完工募投项目应付未付款项（约为151.03万元质保金）在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。公司过去十二个月内未进行风险投资，同时，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
公司负责人： 编制人：