声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。

三、主承销商声明

本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书及其摘要中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《武汉车都建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》、《账户监管协议》之权利及义务安排。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本期债券募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指武汉车都建设投资有限公司。

本期债券：指发行人发行的总额为20亿元的2014年武汉车都建设投资有限公司公司债券，简称“14汉车都债”。

募集说明书：指《2014年武汉车都建设投资有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指《2014年武汉车都建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商、簿记管理人：指中国银河证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《武汉车都建设投资有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国证券登记公司上海分公司”）。

债权代理人/监管银行/抵押权代理人/抵押资产监管人：指武汉农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行。

《债券持有人会议规则》：指《武汉车都建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

土地使用权抵押协议：指发行人与抵押权代理人签署的《武汉车都建设投资有限公司公司债券土地使用权抵押协议》。

抵押资产监管协议：指发行人与抵押资产监管人签署的《武汉车都建设投资有限公司公司债券抵押资产监管协议》。

开发区：武汉经济技术开发区。

开发区管委会：武汉经济技术开发区管理委员会。

开发区国资办：武汉经济技术开发区国有资产管理办公室。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕2302号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：武汉车都建设投资有限公司

住所：武汉经济技术开发区振华路红楼

法定代表人：张德华

联系人：伍华东、侯海涛

联系地址：武汉经济技术开发区东风大道88号市民服务中心A座2楼

联系电话：027-84892651、84893608

传真：027-84958805

邮政编码：430056

二、承销团：

（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈有安

联系人：周一红、葛长征、问科

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系电话：010-66568161、66568090

传真：010-66568704

邮政编码：100033

（二）分销商：信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：高冠江

联系人：刘轶、姚远

联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层

联系电话：010-63081151、63081047

传真：010-63081061

邮政编码：100031

三、债权代理人/监管银行/抵押权代理人/抵押资产监管人：武汉农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行

住所：湖北省武汉市经济技术开发区绿岛大厦

负责人：程辉

联系人：潘峰、刘卫东

联系地址：湖北省武汉市经济技术开发区联城路武汉农村商业银行郭蔡路支行

联系电话：027-84790835、84790892

传真：027-84790830

邮政编码：430056

四、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：罗渝、夏荣尧

联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

联系电话：0755-82872532

传真：0755-82872338

邮政编码：518040

五、审计机构：众环海华会计师事务所有限公司

住所：武昌区东湖路169号2-9层

法定代表人：黄光松

联系人：王玉伟、刘钧、姚舜

联系地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层

联系电话：027- 85424319

传真：8267-85424329

邮政编码：430077

六、发行人律师：湖北得伟君尚律师事务所

住所：武汉市江汉区唐家墩路32号国资大厦20楼

负责人：王海漫

联系人：张发坤、鲁黎

联系电话：027-85510377、84897880

传真：8627-85782177

邮政编码：430024

七、托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系电话：010-88170738

传真：010-66061875

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

第三条 发行概要

一、发行人：武汉车都建设投资有限公司。

二、债券名称：2014年武汉车都建设投资有限公司公司债券（简称“14汉车都债”）。

三、发行总额：20亿元整。

四、债券期限及利率：本期债券期限为七年，采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为本期债券募集说明书摘要公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.00%（保留两位小数，第三位小数四舍五入），基本利差上限为2.50%，并由此确定簿记建档利率上限7.50%，本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和簿记管理人协商确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

七、发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

八、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年2月26日。

九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年2月27日。

十、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2014年3月5日止。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的2月27日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自2014年2月27日起至2021年2月26日止。

十三、还本付息方式：每年付息一次，从第三个计息年度开始至第七个计息年度分别逐年偿还本期债券本金的20%，当期利息随本金一起支付。

十四、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司。

十九、债券担保：发行人以自有土地使用权进行抵押担保。发行人提供的抵押资产为4宗国有土地使用权，土地用途为城镇住宅用地，土地总面积690,093.28平方米，抵押土地使用权的总评估值为292,461.53万元。

二十、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

二十一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商信达证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）和在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求请参见与本期债券募集说明书同时公告的《2014年武汉车都建设投资有限公司公司债券申购和配售方法说明》。

二、中央国债登记公司开户的机构投资者对本期债券的认购与托管：

在中央国债登记公司开户的机构投资者认购的本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债券；非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者对本期债券的认购与托管：

在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证复印件、上海证券交易所合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点采取簿记建档、集中配售的方式公开发行。承销团设置的具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意武汉农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行作为债权代理人/监管银行/抵押权代理人/抵押资产监管人与发行人签署《债权代理协议》、《账户监管协议》、《债券持有人会议规则》、《土地使用权抵押协议》和《抵押资产监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议及规则之权利及义务安排。债券发行完毕后30个工作日内发行人将完成土地使用权抵押登记手续。

四、本期债券的债权代理人/监管银行/抵押权代理人/抵押资产监管人依有关法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

（五）监管银行/债权代理人/抵押权代理人/抵押资产监管人承诺将按照原定条款和条件履行义务。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券的付息日为2014年至2020年每年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），最后五个计息年度利息随当期本金一起支付。

（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还的方式，从第三个计息年度开始至第七个计息年度分别逐年偿还本期债券本金的20%。本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的2月27日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：武汉车都建设投资有限公司

住所：武汉经济技术开发区振华路红楼

法定代表人：张德华

注册资本：陆亿柒仟陆佰陆拾柒万元

实收资本：陆亿柒仟陆佰陆拾柒万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：土地整理、开发，城市基础设施、公用事业、基础产业的投资建设、运营，房地产开发经营与销售，建设项目管理、代理，工程项目管理、服务与咨询。

武汉车都建设投资有限公司由武汉经济技术开发区国有资产管理办公室单独出资设立，公司作为开发区政府投资的责任主体，根据开发区管委会的授权，依据国家有关开发区的政策和开发区的经济发展战略，结合开发区经济建设和社会发展需要，合理利用开发区有效资源，加强开发区综合基础配套设施建设，促进开发区经济总量增长，确保国有资产的保值和增值。

截至2012年末，公司资产总额为1,627,080.38万元，负债总额为559,787.85万元，股东权益为1,067,292.53万元。2012年公司实现营业总收入141,505.43万元，利润总额40,100.77万元，归属于母公司所有者的净利润38,793.69万元。

二、发行人历史沿革

武汉车都建设投资有限公司是根据武汉经济技术开发区国有资产管理办公室《关于组建武汉车都建设投资有限公司的通知》（武经开国资[2009]7号）批准成立，并经武汉经济技术开发区工商行政管理机关登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司。公司于2009年7月15日正式成立，初始注册资本1亿元，出资形式为现金出资。

2010年3月25日，根据开发区国资办《关于同意向武汉车都建设投资有限公司增资1亿元的通知》（武经开国资[2010]8号）文件，开发区国资办以现金增资的方式对公司增资1亿元，公司注册资本由1亿元增加至2亿元。

2011年3月24日，根据开发区国资办《关于增加资本金1亿元的通知》（武经开国资[2011]8号）文件，开发区国资办以现金增资的方式对公司增资1亿元，公司注册资本由2亿元变更为3亿元。

2011年8月25日，根据开发区国资办《关于增加资本金1亿元的通知》（武经开国资[2011]14号）文件，开发区国资办以现金增资的方式对公司增资1亿元，公司注册资本由3亿元增加至4亿元。

2011年9月20日，根据开发区国资办《关于增加资本金2,567万元的通知》（武经开国资[2011]15号）文件，开发区国资办以现金增资的方式对公司增资2,567万元，公司注册资本由4亿元变更为4.2567亿元。

2012年3月14日，根据开发区国资办《关于增加资本金2亿元的通知》（武经开国资[2012]6号）文件，开发区国资办经开发区管委会同意以现金增资的方式对公司增资2亿元，增资后公司注册资本变更为6.2567亿元。

2012年4月10日，根据开发区国资办《关于增加资本金1,000万元的通知》（武经开国资[2012]07号）文件，开发区国资办同意从基本建设资金中拨付1,000万元现金对公司增资，公司注册资本由6.2567亿元变更为6.3567亿元。

2012年6月20日，根据开发区国资办《关于增加资本金4,100万元的通知》（武经开国资[2012]08号）文件，开发区国资办同意从2012年国有资本经营预算中拨付4,100万元现金对公司给予增资，增资后公司注册资本变更为6.7667亿元。

三、股东情况

经武汉经济技术开发区管理委员会授权，武汉经济技术开发区国有资产管理办公室为武汉车都建设投资有限公司的唯一出资人，履行国有资产出资人的职责。

四、发行人与子公司的投资关系

截至2012年12月31日，公司拥有全资子公司2家，控股子公司1家，基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	武汉军山自来水有限公司	3,000.00	100%
2	武汉黄陵污水处理有限公司	2,000.00	100%
3	武汉开发区新滩新区建设投资有限公司	10,000.00	51%

五、主要子公司情况

（一）武汉军山自来水有限公司

武汉军山自来水有限公司成立于2010年12月6日，注册资本3,000万元，全部由发行人以货币形式出资注册成立。该公司经营范围：供水工程建设；供水管网、仪表安装及维修（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）；自来水生产、销售（筹建，筹建期间不得从事生产经营活动）。

截至2012年末，发行人持有的该公司股权比例为100%，该公司资产总额为3,351.79万元，负债总额为371.55万元，股东权益为2,980.24万元。2012年度，该公司未实现营业收入，利润总额为-12.24万元，净利润为-345.99万元。

（二）武汉黄陵污水处理有限公司

武汉黄陵污水处理有限公司成立于2010年9月13日，注册资本2,000万元，全部由发行人以货币形式出资注册成立。该公司经营范围：污水处理建设、运营、管理、维护及中水回用（非饮用水）（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

截至2012年末，发行人持有的该公司股权比例为100%，该公司资产总额为12,375.00万元，负债总额为10,620.62万元，股东权益为1,754.38万元。2012年度，该公司未实现营业收入，利润总额为-152.74万元，净利润为-151.79万元。

（三）武汉开发区新滩新区建设投资有限公司

武汉开发区新滩新区建设投资有限公司成立于2012年8月8日，注册资本10,000万元，由发行人与洪湖市国有资产管理委员会办公室共同出资设立。该公司经营范围：土地整理、开发；城市基础设施、公用事业、基础产业的投资建设，运营；房地产开发经营；建设项目管理、代理；工程项目管理、服务与咨询（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

截至2012年末，发行人持有的该公司股权比例为51%，该公司资产总额为10,831.72万元，负债总额为6,077.71万元，股东权益为4,754.01万元。2012年度，该公司实现营业收入0.70万元，利润总额-346.01万元，净利润为-345.99万元。

六、发行人领导成员基本情况

（一）董事

张德华先生，中共党员，博士研究生学历，工商管理硕士，现任公司董事长、法定代表人。

陈贵华先生，中共党员，硕士研究生学历，现任公司董事。

晏冠亮先生，中共党员，硕士研究生学历，现任公司董事。

熊林先生，中共党员，党校研究生学历，现任公司董事。

马卓军先生，中共党员，博士研究生学历，现任公司董事。

（二）监事

熊岩先生，中共党员，本科学历，现任公司监事长。

胡红升先生，中共党员，本科学历，现任公司监事。

熊惠珍女士，中共党员，本科学历，现任公司职工监事。

（三）董事、监事以外的高级管理人员

季杉女士，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，国家注册咨询工程师（投资），现任公司副总经理。

谢贵望先生，中共党员，党校研究生学历，现任公司副总经理。

曾国彪先生，中共党员，本科学历，现任公司副总经理。

第十条 发行人业务情况

发行人作为武汉经济技术开发区国有资产投资、经营、管理的主体，主要从事城市基础设施建设业务等。

一、发行人所在行业现状和前景

（一）我国城市基础设施建设行业的现状及发展趋势

城市基础设施是城市生存和发展所必须具备的工程性基础设施和社会性基础设施的总称，也是使城市中为顺利进行各种经济活动和其他社会活动而建设的各类设施的总称。城市基础设施建设往往都具有所谓的“乘数效应”，即能带来几倍于投资额的社会总需求和国民收入，所以城市基础设施建设是城市发展的根基和必备条件，也是促进经济发展，实施城镇化战略的主要手段。

根据《全国城镇体系规划（2006-2020）》，到2020年，全国总人口预计将达到14.5亿人，城镇人口达到8.1-8.4亿人，城镇化水平达到56%-58%。届时，我国将转变为城镇人口占多数的城市型社会。本世纪中期，我国将建成中等发达的现代化国家，城镇化率可望达到70%以上，城镇总人口将超过10亿人，成为一个高度城镇化的国家。未来20年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，我国的城市化将进入加速发展阶段，这将大大拉动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求。

（二）武汉市城市基础设施建设的现状及发展趋势

近年来武汉市不断加大城市基础设施建设投入，快速推进以武汉经济技术开发区为代表的新区开发和建设，积极打造新型全面的城市发展格局。依据《2012年武汉市国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2012年全市全社会固定资产投资5,031.25亿元，比上年增长20.0%。其中，固定资产投资（不含农户，下同）5,016.08亿元，同比增长20.1%；全年固定资产投资新开工项目597个，比2011年增加226个，完成投资1,427.01亿元，同比增长81.7%；市级重点建设项目258个，完成投资1,685亿元，同比增长22%。

“十二五”是武汉市加快转变经济发展方式、全面建设小康社会的重要时期，按照《武汉市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《武汉市城市总体规划（2010-2020年）》，“十二五”期间，武汉市将合理规划城市布局，加快城市建设现代化进程，预测到2020年，市域常驻人口将达1,180万人，城镇化率约为84%。同时，武汉市还将进一步发挥国家级开发区的核心支撑作用，集中资源，重点推进基础条件好、环境承载力强、带动作用大的功能开发区建设。其中，武汉经济技术开发区作为武汉市汽车及机电产业集聚核心地带将成为武汉优化调整产业发展战略实施的着力点以及城市功能区建设的重点区域。

依据《武汉经济技术开发区“十二五”产业发展规划》和《武汉经济技术开发区区域、城乡协调发展规划》，“十二五”期间，武汉经济技术开发区将按照“产业总量规模化、产业结构高级化、产业布局合理化、产业发展集聚化、产业竞争高端化”的总体要求，大力推进区域城市建设。一方面继续扩大园区建设规模，带动产业集约化、规模化；一方面立足于走新型城市化道路，加快实施旧城改造，完善开发区基础设施，为产业发展创造良好条件。同时积极发展物流仓储等生产性服务业，稳步发展公用事业等公共服务业，促进产业发展与城市功能提升的统一。开发区管委会将按照自身战略规划，运用良好的投融资平台和机制，加大对开发区建设的资金投入力度，统筹安排城市交通、通信、供电、供气、供排水等基础设施项目，扎实有效地开展开发区城市基础设施建设工作，最终将开发区建设成为一个服务产业发展，贡献城市进步的资源节约型、环境友好型“两型”国家级示范开发区。

二、发行人在行业中的地位

发行人是由开发区管委会授权，从事武汉经济技术开发区城市基础设施建设和重大社会事业项目建设，开发区土地开发及配套基础设施的建设和经营管理，是武汉经济技术开发区最主要的城市基础设施投融资和建设主体，承担着武汉经济技术开发区市政道路和桥梁等重要城市基础设施及保障性住房配套设施的项目建设任务。发行人在武汉经济技术开发区城市基础设施建设领域处于重要地位。

三、发行人的竞争优势

发行人作为武汉经济技术开发区国有资产经营与开发的市场主体，一直承担着武汉经济技术开发区内的基础设施建设的重要任务。发行人在开展自身主营业务的过程中积累了以下优势：

（一）深厚的政府背景奠定了公司区域垄断优势

发行人是经开发区管委会批准，以武汉经济技术开发区部分国有资产为主体组建的国有独资公司，承担了武汉经济技术开发区内市政基础设施建设的重要任务。开发区管委会通过优惠性政策、优质资产整合、政府财政补贴等多种方式给予公司大力支持，增强了公司的发展后劲，提高和巩固公司在开发区内的重要地位。

（二）公司拥有得天独厚的区位和交通条件

发行人地处湖北省武汉市，武汉是湖北省省会，华中地区最大城市。世界第三大河长江及其最大支流汉水在武汉交汇，由此武汉作为京广铁路大动脉与黄金水道十字交汇的中心，东去上海，西抵重庆，南至广州，北上京城，一直扮演着中国经济地理的核心角色，素有“九省通衢”之称。特殊的地理区位造就了武汉出众的交通便利优势，京广铁路、沪渝铁路等铁路干线与武浔线、汉丹线、武大线及京九联络线等铁路支线在汉汇接；107、316、318及106国道等主要公路经过武汉并形成9条主要出口公路；武汉亦是国家一类开放口岸和长江沿线最大的客货运港口之一；武汉空运航线已达50条，武汉天河（国际）机场是中国第四大货运航空港。武汉已经形成铁路、公路、水运、空运四位一体的多方位综合交通格局。依据武汉市国民经济和社会发展统计公报，2010年、2011年和2012年，武汉市分别实现地区生产总值5,515.76亿元、6,756.20亿元和8,003.82亿元，增长率分别为14.7%、12.5%和11.4%；分别实现财政收入1,416.14亿元、1,795.99亿元和2,093.68亿元，增长率分别为40.9%、26.8%和16.6%；分别实现地方一般预算收入390.19亿元、673.26亿元和828.58亿元，增长率分别为23.4%、40.0%和23.1%。

武汉经济技术开发区位于武汉市区西南，濒临长江，地处市区中环线和外环线之间，交通便捷，发展腹地广阔，区位优势明显，是武汉市城市建设的重点发展区域。得天独厚的区位优势为发行人能够更好地服务于武汉经济开发区建设和社会经济发展做了良好的铺垫，有利于发行人高效开展主营业务，促进开发区长足发展。武汉经济技术开发区是国家新型工业化产业示范基地、国家汽车及零部件出口基地和国家电动汽车研发、产业化及示范运营基地，综合实力在中西部经济技术开发区中名列前茅。2012年武汉经济技术开发区经济规模突破2,000亿元，支柱产业为汽车及零部件、电子电器、高端装备制造业。2010年、2011年和2012年，武汉经济技术开发区分别实现地区生产总值458.25亿元、576.99亿元和749.23亿元，增长率分别为24.54%、25.91%和29.85%；分别实现财政收入182.80亿元、212.53亿元和246.00亿元，增长率分别为74.18%、16.26%和15.74%；分别实现地方一般预算收入20.57亿元、36.77亿元和48.19亿元，增长率分别为63.16%、78.72%和31.05%。

（三）开发区的发展理念和战略为公司发展构建了稳健平台

武汉经济技术开发区1993年4月经国务院批准为国家级经济技术开发区，开发区实行“小政府、大社会”的独特管理体制，开发区管委会代表武汉市委、市政府统一管理开发区各项社会经济事务，经过10年发展，开发区已经形成了汽车、电子电器两大支柱产业和印刷包装、食品饮料、生物医药、新能源新材料四大优势产业共存的具有鲜明特色、产业链条完整的产业格局。作为国家级示范开发区，开发区管委会锐意进取，按照国家、湖北省、武汉市的指示精神，为实现将开发区打造成中部地区重要的先进制造业基地、自主创新基地和现代服务业基地的目标，制定了坚持新型工业化和新型城市化同步推进；促进产业高端化、协调化、完整化发展；有机地统一产业发展与城市发展的三大战略规划。先进的发展理念与合理的规划安排将为开发区实现科学发展奠定坚实的基础，也为发行人响应开发区管委会号召，认真履行开发区开发建设及国资运营主体职责铺设了广阔的平台，开发区各级单位都将从政策扶持、资金补贴等方面给予发行人强力的支持，有力加快开发区的发展节奏，实现武汉经济技术开发区又好又快的发展。

（四）丰富的工程项目运作经验为公司的发展提供了可靠保障

发行人作为武汉经济技术开发区最主要的开发建设和运营主体，一直承担着开发区城市基础设施建设、土地开发和国有资产经营管理三大职责，近年来已完成了开发区内多项重大基础设施建设工程，是开发区城市基础设施建设的主力军。在经营过程中，公司对所投资项目加强管理，加大市场化运作力度，对基础设施存量资源进行项目市场化开发，积累了丰富的工程项目运作经验，形成了一套项目投融资、建设、质量、进度并重的项目运营体制，为公司发展提供了可靠保障。

四、发行人的主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

公司的主营业务主要集中在开发区内基础设施项目建设，主营业务收入主要来源于基础设施代建收入。公司依照开发区管委会的规划，受其委托建设开发区内基础设施项目，按照工程施工量进行核算，由开发区管委会向公司支付工程代建款项、代建管理费及专项补贴，最终确保发行人营业收入及利润来源。

（二）发行人主营业务状况

2012年度公司实现主营业务收入134,018.87 万元，利润总额40,100.77万元，归属于母公司所有者的净利润38,793.69万元。公司主营业务收入来源较为集中，主要为受委托代建开发区各类工程项目所获得收入。发行人近三年主营业务收入构成情况如下：

金额单位：万元

项 目	2012年度		2011年度		2010年度
	收入	占主营业务百分比	收入	占主营业务百分比	收入	占主营业务百分比
工程项目（代建）	133,744.31	99.80%	90,694.28	99.58%	14,761.21	98.09%
代建项目（管理费）	274.56	0.20%	381.85	0.42%	287.53	1.91%
主营业务小计	134,018.87	100.00%	91,076.13	100.00%	15,048.75	100.00%

发行人作为武汉经济技术开发区城市基础设施建设及配套设施建设的主体，承担了开发区内中心城区的主要基础设施工程项目和重点交通工程项目。近年来，发行人先后投资和建设完成了东风本田第二工厂配套建设项目、共建区连通港道路工程项目、东风本田第二工厂正式供电工程项目和市民服务大楼及室外配套项目等开发区内重大工程。截至2012年末，发行人承担续建和新建项目146个，其中市政工程项目109个、建筑项目27个、绿化项目10个；项目完工111个，其中市政工程项目83个、建筑项目19个、绿化项目9个。发行人充分发挥了开发区基础设施建设主力军作用，为改善武汉经济技术开发区城区环境、提升开发区承载能力、促进产城和谐发展作出了较大贡献。

（三）发行人发展规划

为更好地服务开发区经济建设，助力开发区实现“十二五”时期既定目标，公司制定了以市政设施等重点工程项目建设为基础，以多渠道开展投融资为保障，以提高工程管理水平为抓手，以提升企业形象为着力点的重要战略规划。

1、以市政设施等重点工程项目建设为基础

武汉经济技术开发区管理委员会已明确公司作为市政基础设施投资建设等重点工程投资建设主体，公司将继续坚决贯彻开发区管委会的决策，狠抓工作作风，务实做事态度，努力将开发区产城一体化的蓝图变为现实。“十二五”期间，公司将加快推进并完成军山地区的场平工程、东风大道快速改造工程等交通路网设施建设，确保完成武汉车都职工活动中心和东风本田职工“双限房”等社会基础设施建设项目，将开发区内交通、通讯、供排水、供电和绿化等多方面基础设施打造成为园区精品，城市特色。

2、以多渠道开展投融资为保障

发行人将通过银行贷款、项目融资等方式积极筹措资金，为工程建设和企业发展提供坚强的资金后盾，并且对自身所拥有的资产进行定期摸底清查，建立完整的资产管理信息模块。发行人将继续丰富投融资渠道，建立健全投融资机制，加强资金运用监督管理，努力把公司资产质量做实，资金规模做大，提高公司的主体信用评价等级，扩大信用贷款额度，稳抓资本运营环节，保障公司健康长久发展。

3、以提高工程管理水平为抓手

发行人将全力推进开发区基础设施建设标准化设计和精细化管理工作，借鉴采用先进规划理念，优化管理模式，明晰管理程序，强化技术、质量、安全管理，促进项目建设全面提速。“十二五”期间，公司将重新研究并出台一系列项目管理办法，加大对项目实施全过程和相关承建单位的管理力度，严把质量安全关，有力促进项目建设效率，力争每年创2项省（市）结构优良工程、2项省（市）安全文明工程、实现1项安全文明施工观摩工地，确保无重大安全事故发生。

4、以提升企业形象为着力点

发行人将秉承“诚实服务、创新发展”的理念，营造想干事、能干事、干成事的良好企业氛围。一方面公司将继续健全公司制度，进行人事与薪酬改革方案，完善绩效考核办法，实行目标管理，充分激发员工工作的主动性、创造性和工作热情；另一方面，公司将加强反腐倡廉教育，建立上下级沟通协作机制，提高公司运营效率。发行人会不断从各个层面提升企业形象、核心竞争力，为企业可持续发展不断注入新的活力，不折不扣地完成开发区管委会赋予发行人的使命，力争掀起开发区基础设施建设的新高潮。

第十一条 发行人财务情况

众环海华会计师事务所有限公司已对发行人2010年末、2011年末和2012年末合并资产负债表，2010年度、2011年度和2012年度合并利润表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。未经特别说明，本期债券募集说明书摘要中发行人2010年、2011年及2012年财务数据均引自上述经审计的财务报告。

发行人最近三年主要财务数据

金额单位：万元

项 目	2012年末	2011年末	2010年末
资产总计	1,627,080.38	1,192,650.54	700,578.39
其中：流动资产	1,331,730.84	1,168,031.78	689,181.93
负债合计	559,787.85	450,494.13	19,247.66
其中：流动负债	120,853.87	132,726.32	19,247.66
股东权益合计	1,067,292.53	742,156.42	681,330.73
归属于母公司股东权益合计	1,067,122.99	742,156.42	681,330.73
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
主营业务收入	134,018.87	91,076.13	15,048.75
主营业务成本	128,230.40	87,144.83	14,166.13
利润总额	40,100.77	39,128.65	14,341.94
净利润	38,963.23	37,309.72	13,840.54
归属于母公司所有者的净利润	38,793.69	37,309.72	13,840.54
经营活动产生的现金流量净额	10,882.54	9,876.73	4,306.48
投资活动产生的现金流量净额	-335,482.27	-377,565.09	19,078.29
筹资活动产生的现金流量净额	358,098.79	393,754.80	-9,550.05
现金及现金等价物净增加额	33,499.06	26,066.44	13,834.71

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券和中期票据。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金总额为20亿元，全部拟用于东风大道快速化改造工程项目和东风本田汽车有限公司职工“双限房”项目建设。本期债券募集资金投向明细如下：

金额单位：万元

项目名称	项目总投资	募集资金 使用规模	占项目总投资比例
东风大道快速化改造工程项目	278,973.76	110,000	39.43%
东风本田汽车有限公司职工“双限房”项目	150,068.00	90,000	59.97%
合计	429,041.76	200,000	46.62%

（一）项目概况

1、东风大道快速化改造工程项目

（1）项目建设内容

该项目实施范围北起武汉市三环线汪家咀立交，自东北向西南布置，止于四环线。项目全长8.14公里。项目拟拆除东风大道上原有沌阳高架桥，重新对东风大道进行高架桥快速化改造，采用城市快速路标准，双向六车道，设计车速为80km/h。地面铺道采用城市次干道标准，双向六车道，设计车速为辅路40km/h。该项目还包括老桥拆除、管线迁改工程、景观及绿化工程、照明工程和交通工程。

该项目由公司作为建设主体，建设工期为2年。

（2）项目审批情况

该项目已经武汉经济技术开发区经济发展局《关于东风大道快速化改造工程可行性研究报告的批复》（武经开计[2012]1022号）批准。

（3）项目总投资

该项目投资估算为278,973.76万元，拟使用本期债券110,000万元。

（4）项目进展情况

本项目于2013年1月开工建设，截至2013年8月末，已完成投资约6,300万元，完成了老桥主体爆破、拆除、清渣、运输工程。

（5）社会效益

该项目的实施是完善武汉市“五环十八射”骨架路网，构建快速出城通道的需要。作为武汉市的西南门户和“五环十八射”骨架路网的重要组成部分，该项目的建设将进一步地落实城市总体规划、完善城市道路系统功能，并通过构建快速出城通道，提升武汉市整体形象，加强环线间联系，实现“快速过江”，利于将武汉打造成为“全国性综合交通枢纽”。

该项目的实施是缓解区域交通压力，促进开发区新一轮发展的需要。由于开发区将形成以建成区为主的沌口新城，人口密集，加上体育中心位于开发区紧邻东风大道处，交通集散要求较高，而东风大道交通现状较为混乱，无法满足未来交通需要，亟需根据城市交通发展情况进行改造。该项目的实施是与地铁三号线协调配合，同步施工的需要。武汉市地铁3号线目前已经开工建设，本项目与地铁3号线均布置于国道范围内，两重大项目存在一定相互干扰，为避免后期二次开挖，保证结构安全，该项目建设进度需紧跟地铁建设。

2、东风本田汽车有限公司职工“双限房”项目

（1）项目建设内容

该项目建设地点位于武汉经济技术开发区19R2地块。项目规划净用地面积168,041平方米，总建筑面积约42万平方米（不含地下建筑面积）。其中主要建设40万平方米的家庭住宅楼、2万平方米的东风本田专业人才住房和商业配套设施。

该项目由公司作为建设主体，建设工期为3年。

（2）项目审批情况

该项目已经武汉市发展和改革委员会《市发展改革委关于武汉经济技术开发区东风本田汽车有限公司职工“双限房”项目核准的批复》（武发改核经字[2011]12号）批准。

（3）项目总投资

该项目估算总投资150,068万元，拟使用本期债券90,000万元。

（4）项目进展情况

本项目于2012年1月开工建设，截至2013年8月末，已完成投资约57,974万元，完成6栋房屋结构封顶施工，剩余10栋房屋正在进行主体结构施工。

（5）社会效益

该项目的实施有利于缓解开发区中等收入水平人群住房需求，增强社会稳定，侧面促进产业、园区发展。为解决中低收入人群买房难，调整房地产结构，“十二五”期间，中央明确提出建设大量的保障性安居房以实现中低收入家庭的住房梦，武汉市也以建设“幸福武汉”为目标，制定了大量建设保障性住房的政策。本项目就是在武汉市政府保障性住房政策的引导下，向东风本田汽车有限公司中低收入职工提供保障性安居房，有效地缓解了职工购房压力，解决了园区企业后顾之忧，为产业发展奠定了坚实基础。该项目的实施既有利于加快项目区内居民改善居住环境，也有利于武汉经济技术开发区总体规划和土地利用总体规划的实施，形成开发区人口聚集区和周边商业区，带动开发区商业经济发展，加快推进开发区发展进程。

二、募集资金使用计划和管理制度

（一）债券募集资金管理框架

公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》以及国家其他法律、法规，结合公司管理模式的特点，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构，确定会计核算体系和资金管理制度。

（二）债券募集资金的运用

1、债券募集资金运用原则

公司将严格按照国家发展和改革委员会核准的本期债券募集资金用途对资金进行运用。

2、债券募集资金运用制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，公司财务资产部将负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金运用情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司财务资产部将不定期对募集资金使用情况进行检查核实，确保资金做到专款专用。

此外，公司还与武汉农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行签署了《账户监管协议》，并聘请其担任监管银行，协议规定监管银行负责监管公司本期债券募集资金是否按照本期债券募集说明书披露的内容进行使用，以保护本期债券投资者的利益。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

发行人以自有土地使用权进行抵押担保。发行人提供的抵押资产为4宗国有土地使用权，土地用途为城镇住宅用地，土地总面积690,093.28平方米，抵押土地使用权的总评估值为292,461.53万元。

当发行人在本期债券兑付兑息日后逾期一个月未偿付本息，债权代理人有权按《债券持有人会议规则》召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付全部本息。如债券持有人大会通过相关的提前偿付全部本息决议后10个工作日内仍未偿付全部债券本息，债权代理人有权根据债券持有人大会决议提起诉讼，处置抵押资产以偿付债券本息、违约金和损害赔偿金。

（一）发行人提供的抵押资产

发行人提供的抵押资产为4宗国有土地使用权。具体构成如下：

序号	使用者	土地使用证书	土地用途	使用权 类型	土地证面积 （平方米）	评估价值（万元）
1	发行人	武开国用（2012）第205号	城镇住宅用地	出让	171,342.19	72,614.82
2	发行人	武开国用（2012）第206号	城镇住宅用地	出让	181,170.45	76,780.04
3	发行人	武开国用（2012）第207号	城镇住宅用地	出让	174,833.43	74,094.41
4	发行人	武开国用（2012）第211号	城镇住宅用地	出让	162,747.21	68,972.27
	合计				690,093.28	292,461.53

经具有证券、期货相关评估业务资格的众联资产评估有限公司评估（评估基准日：2012年12月31日），抵押土地使用权的总评估值为292,461.53万元，为本期债券本金总额的1.46倍，能够有效保障本期债券的本息偿还。

（二）抵押担保操作方案

1、确定抵押权代理人及抵押资产监管人

为更切实地维护债券持有人的合法权益，发行人聘请本期债券债权代理人武汉农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行担任本期债券的抵押权代理人及抵押资产监管人。

2、抵押资产有关的法律手续

发行人已出具《抵押资产承诺书》，承诺对抵押土地拥有合法、完整、有效的使用权，并在本期债券发行完毕后的30个工作日内完成抵押资产登记手续。武汉市国土资源和规划局武汉经济技术开发区分局已出具了《关于武汉车都建设投资有限公司办理相关土地抵押事宜的意见》，证明发行人拥有这4宗国有土地使用权，并同意为发行人发行本期债券提供抵押的上述土地办理抵押登记的有关手续。发行人已与武汉农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行签署《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》。

3、对抵押资产的价值评估及监管

在本期债券存续期间，发行人持续聘请具有证券、期货相关评估业务资格的资产评估机构对抵押资产的价值按年进行评估，年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息日后的30个工作日。为加强对抵押资产的监管，并保障其安全性，发行人聘请武汉农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行作为抵押资产的监管人。监管人的义务如下：

（1）妥善保管抵押资产办理抵押登记形成的他项权利证书，并做好这些权利凭证的交接记录；

（2）对抵押资产进行日常监管；

（3）按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率，比率低于约定倍数的，通知发行人追加抵押资产。

4、抵押资产的追加、释放及置换

（1）抵押资产的追加

①当抵押资产监管人根据《抵押资产监管协议》约定计算的抵押比率低于1.1倍时，应在3个工作日内向发行人提交追加抵押资产的通知。

②追加的抵押资产应按照《抵押资产监管协议》有关初始抵押的规定进行价值评估、抵押登记。

③发行人为追加的抵押资产办理抵押登记，应当邀请抵押资产监管人授权经办人员参加。

④如追加的抵押资产不是不动产，抵押资产监管人对追加的抵押资产的监管方式由发行人与抵押资产监管人另行协商，并需经过债券持有人大会同意。

（2）抵押资产的释放及置换

①在本期债券存续期间，在抵押率不低于《抵押资产监管协议》约定或公司另行提供担保的前提下，发行人可以向抵押资产监管人申请解除部分或全部抵押资产的抵押，抵押资产监管人应当同意，并在接到申请后10个工作日内办理资产注销抵押登记手续。抵押登记注销后，抵押资产监管人不再承担该等已释放抵押资产的代理监管责任及相关凭证的保管职责。

②发行人可根据需要对抵押资产进行置换，但必须保证拟用于置换的资产为发行人拥有合法所有权的国有出让土地使用权，并保证不低于《抵押资产监管协议》约定的抵押比率。拟用于置换的资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告。发行人对抵押资产进行置换的决定应以书面形式通知抵押资产监管人。抵押资产监管人在收到公司的书面通知后，并核实满足上述条件的，应在10个工作日内协助发行人完成抵押资产置换的其他相关手续。

5、抵押资产的日常监管

（1）在本期债券存续期间，抵押资产监管人负责对抵押资产进行日常监管，发行人应协助抵押资产监管人履行监督义务，按照其要求提供便利条件和相关信息。如因发行人违反上述义务导致抵押资产监管人无法履行本条项下的监管职责的，抵押资产监管人不承担责任。

（2）日常监管的内容包括本期债券募集说明书中所列抵押资产的权属变动情况、设定抵押权的变动情况和抵押资产的物理外貌重大变动情况。

（3）在本期债券存续期间，每年付息日结束后的40个工作日内，抵押资产监管人应制作《抵押资产年度监管报告》。

（4）在本期债券存续期间，抵押资产发生毁损、灭失等显著影响抵押资产价值情形的，抵押资产监管人应在知悉上述情况后的10个工作日内，及时与发行人协商确定处理办法，确定需要追加抵押资产的，参照《抵押资产监管协议》的规定处理。

6、抵押的延续

本次抵押设定的抵押期限为七年。

二、发行人偿债计划及保障措施

为了最大程度上保护债券持有人利益，发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划，并安排了强有力的偿债保障措施。

（一）偿债计划

1、人员安排

公司将安排专门人员负责管理还本付息工作，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

2、财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

3、专项账户安排

发行人同时聘请武汉农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行作为监管银行，并签署《账户监管协议》。发行人在监管银行处开设监管账户和偿债账户，分别用于监管募集资金的使用和偿付本期债券本息。监管账户指发行人在监管银行处开立的专门用于接收和支出本期债券募集资金的银行账户。发行人承诺在本期债券存续期间内，此监管账户不得变更、不得撤销且不可更改。偿债账户是指发行人在监管银行处开立的专门用于偿付本期债券本息的资金账户。发行人保证在债券偿付本息前五个工作日保证账户内有足够的资金支付当期债券本息。

4、本期债券债权代理人安排

为维护全体债券持有人的合法权益，保障本期债券足额及时偿还，同时由于债券持有人的不确定性，发行人为债券持有人利益聘请武汉农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》，同时制订了《债券持有人会议规则》。根据《债权代理协议》及《债券持有人会议规则》，债权代理人代理债券持有人监督发行人经营状况、偿债资金归集情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

（二）偿债保障措施

1、发行人经营状况良好，其经营收益及本期债券募集资金投资项目预期收益能够有力保障本期债券的还本付息

发行人经营状况良好，营业收入稳定。2010年度、2011年度和2012年度，公司分别实现营业总收入15,048.75万元、92,245.60万元和141,505.43万元；分别实现利润总额14,341.94万元、39,128.65万元和40,100.77万元。公司利润总额呈逐年增长态势，未来现金流量较为充足。

本期债券募集资金投资项目中东风本田有限公司职工“双限房”项目是武汉市重要的保障性住房项目，预计可实现销售收入总计124,196.00万元（详见下表“销售收入估算表”）。同时，针对东风大道快速化改造工程和东风本田汽车有限公司职工“双限房”项目，开发区管委会将在本期债券存续期内每年支付发行人各类专项资金57,000.00万元，债券存续期内共计399,000.00万元，上述二项合计523,196.00万元，足以切实保障本期债券存续期内的还本付息。

销售收入估算表

单位：万元

序号	项目	合计	2014	2015	2016	备注
销售收入		124,196	36,635	54,453	33,108
一	住宅销售收入	98,400	34,440	39,360	24,600
1	销售比例（%）	100%	35%	40%	25%
2	建筑面积（m2）	410,000	143,500	164,000	102,500
3	可售面积（m2）	328,000	114,800	131,200	82,000	按可售面积＝建筑面积*80%（暂估）
4	平均售价（元/m2）	3,000	3,000	3,000	3,000	根据开发区管委会与东本公司签订的用房协议
二	商铺销售收入	5,492	503	3,249	1,740
1	销售比例（%）	100%	10%	60%	30%
2	建筑面积（m2）	9,669	967	5,801	2,901
3	可售面积（m2）	7,735.2	774	4,641	2,321	按可售面积＝建筑面积*80%（暂估）
4	平均售价（元/m2）	7,000	6,500	7,000	7,500	参照周边同类商铺价格
三	停车位销售收入	20,304	1,692	11,844	6,768
1	销售比例（%）	100%	10%	60%	30%
2	个数(个）	2,820	282	1,692	846
3	平均售价（万元/个）	7	6	7	8

2、土地使用权抵押担保为本期债券到期偿还提供了进一步保障

发行人提供的抵押资产共4宗国有土地使用权，土地用途为城镇住宅用地，土地总面积690,093.28平方米。经具有证券、期货相关评估业务资格的众联资产评估有限公司评估（评估基准日：2012年12月31日），抵押土地使用权的总评估值为292,461.53万元，为本期债券本金总额的1.46倍，能够有效保障本期债券的本息偿还。当发行人在本期债券兑付兑息日后逾期一个月未偿付本息，债权代理人有权按《债券持有人会议规则》召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付全部本息。如债券持有人大会通过相关的提前偿付全部本息决议后10个工作日内仍未偿付全部债券本息，债权代理人有权根据债券持有人大会决议提起诉讼，处置抵押资产以偿付债券本息、违约金和损害赔偿金。

3、优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑

公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，具有通畅的融资渠道。公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力，截至2013年6月末，公司获得的银行授信额度合计为85.6亿元，其中未使用授信额度为45.9亿元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

4、武汉市人民政府全力支持本期债券发行

武汉车都建设投资有限公司是由武汉经济技术开发区国有资产管理办公室出资设立的国有独资公司。发行人根据武汉市人民政府的授权，履行开发区政府投资主体的职责。发行人本次申请发行企业债券是武汉市人民政府经过慎重研究作出的重大决策，武汉市人民政府全力支持发行人申请发行本期债券，并将在资产、业务、资金、政策等方面继续加大对公司的扶持力度，增强公司实力。

5、其他偿债措施安排

公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，改善公司治理结构，增强财务风险控制能力，为本期债券偿付提供强大的制度保障。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险及对策

（一）利率风险及对策

受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）偿付风险及对策

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。

对策：发行人目前经营状况良好，现金流量稳定，融资渠道通畅，具有较强的偿债能力。随着发行人业务的不断发展，预计本期债券存续期内，发行人各项收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。此外，发行人将不断改进管理方式，努力降低融资成本，完善公司治理，增强财务风险控制能力，尽可能降低本期债券的偿付风险。

（三）流动性风险及对策

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与发行人行业相关的风险及对策

（一）经济周期的风险及对策

发行人的项目投资规模和收益水平都会受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将影响该行业的盈利状况，从而影响发行人的经营效益。

对策：发行人将依托其较强的综合经济实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。

（二）政策性风险及对策

国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人所在行业的市场环境，对发行人的经营活动和经营业绩产生不利影响。

对策：发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

（三）项目融资的风险及对策

发行人未来投资的项目建设周期较长、投资规模较大、投资回收周期较长。随着发行人大批投资项目进入建设期和投入高峰期，发行人将面临持续性融资需求，使公司未来面临一定的融资压力。

对策：发行人将以良好的经营情况和财务状况，保持较高的市场声誉和通畅的融资渠道。发行人保持与多家国内大型金融机构建立长期、稳固的合作关系，在建设项目资金需求较大时，获得金融机构的资金支持。另外，公司还将持续以直接融资和间接融资的方式在资本市场上融资，调整负债结构，合理分配长、短期资金比例，缓解资金压力。

三、与投资项目相关的风险及对策

本期债券募集资金拟投入的东风本田汽车有限公司职工“双限房”项目和东风大道快速化改造项目工程投资规模大、建设工程量大、建设强度高，如果在工程建设期间出现原材料价格上涨、各种费率或贷款利率提高、工程方案变动致使拆迁工程量增加、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则可能导致项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长，从而对项目实施产生不利影响。

对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设中可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了项目可行性的各方面因素。另外，在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期建成投入使用。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人的长期主体信用级别为AA+。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

1、武汉经济技术开发区工业基础良好，财政实力较强，公司发展的外部环境较好；

2、近年公司承担的代建项目规模较大，工程代建收入迅速增长，后续收入较有保障；

3、公司持有的土地使用权规模较大，具有一定的融资弹性；

4、政府通过注资、资产划拨、财政补贴以及贴息等方式给予公司的支持力度较大。

5、公司以其合法持有的土地使用权为本期债券提供抵押担保，增加了本期债券的安全性。

（二）关注

1、武汉经济技术开发区财政收入中上级补助收入、土地出让收入规模较大，易受上级政府预算平衡、及当地土地市场波动的影响；

2、目前公司的工程代建业务利润率低，主营业务盈利能力较弱；

3、公司持有的土地使用权规模较大，其价值易受市场环境波动的影响，且其流动性弱；

4、公司的其他应收款规模较大，应收对象主要为政府部门，账期偏长，存在资金占用现象；

5、政府补助对公司的利润贡献大，公司的运作对政府依赖程度高；

6、近年公司的工程代建业务现金回笼有一定的滞后性，经营性现金流对政府补助有一定的依赖；

7、公司后续基础设施项目建设所需资金较多，存在较大的资金压力；

8、公司有息债务增长较快，债务压力有所加大。

二、跟踪评级安排

根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，武汉车都建设投资有限公司须向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，武汉车都建设投资有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与武汉车都建设投资有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如武汉车都建设投资有限公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信评估有限公司将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师湖北得伟君尚律师事务所为本期债券发行出具了法律意见书。湖北得伟君尚律师事务所认为：

一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，非金融机构，具备发行本期债券的主体资格；

二、发行人已经取得发行本期债券所需取得的批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效；

三、发行人发行本期债券符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）和《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451号）及其他有关法律法规要求的实质性条件；

四、发行人本期债券募集资金投资项目已经取得了相关主管部门的批准，募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；

五、发行人已聘请相关中介机构为发行人发行本期债券提供相应的服务，发行人发行本期债券所涉中介机构均依法成立并有效存续，且均取得相应的服务资质，具备为发行人本期债券提供相关服务的资格；

六、本期债券发行的担保措施符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）的规定；

七、本期债券的《募集说明书》中关于企业债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，内容符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）和《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451号）以及其他相关法律法规的要求。

综上所述，本所律师认为，发行人具备了《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）和《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451号）等相关法律法规规定的发行企业债券的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家有关部门对本期债券发行的批文

（二）2014年武汉车都建设投资有限公司公司债券募集说明书

（三）2014年武汉车都建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要

（四）发行人经审计的2010年、2011年、2012年财务报告

（五）鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告

（六）湖北得伟君尚律师事务所出具的法律意见书

（七）众联资产评估有限公司出具的《资产估价报告》

（八）武汉车都建设投资有限公司公司债券持有人会议规则

（九）债权代理协议

（十）账户监管协议

（十一）土地使用权抵押协议

（十二）抵押资产监管协议

（十三）《关于武汉车都建设投资有限公司办理相关土地抵押事宜的意见》

（十四）《抵押资产承诺书》

二、查询地址及网址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

（一）武汉车都建设投资有限公司

住所：武汉经济技术开发区振华路47号

联系人：伍华东、侯海涛

联系电话：027-84892651、84893608

传真：02784958805

邮政编码：430056

（二）中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系人：周一红、葛长征、问科

联系电话：010-66568161、66568090

传真：010-66568704

邮政编码：100033

投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国银河证券股份有限公司网站（www.chinastock.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。

附表一：

2014年武汉车都建设投资有限公司公司债券发行网点表

公司名称		发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
一、北京市
1	中国银河证券股份有限公司	债券融资总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座	李轶	010-66568051
2	信达证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层	姚远	010-63081151

  发行人

  ■

  武汉车都建设投资有限公司

  主承销商

  ■

  中国银河证券股份有限公司