第七届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2014-009
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十六次会议于2014年2月24日下午1时30分，在黄杨路45号碧云花园服务公寓会所2楼会议室召开。董事应表决人数9人，实际表决人数9人，董事长黄国平、副董事长潘建中、沈荣、董事刘荣明、张行、独立董事乔文骏、霍佳震、张鸣出席了会议，独立董事丁以中因事未能出席会议，授权委托独立董事霍佳震代为行使表决权，监事会成员及公司有关人员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过《关于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司2014年至2016年股东回报规划>的议案》：
《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2014年至2016年股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：同意9票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》：
为深入贯彻落实《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，按照上海市委、市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，抓住金桥开发区“优二进三”、产业升级以及自贸区建立的历史机遇，发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步加强资源优化配置，扩大资产规模，公司拟向包括公司控股股东上海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”）在内的不超过10名特定对象发行股票，具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东金桥集团在内的不超过10名的特定对象。除金桥集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定金桥集团之外的其他发行对象。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十六会议决议公告日，即2014年2月26日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于10.27元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价10.27元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。金桥集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则金桥集团按本次发行的底价，即10.27元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（五）发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过2.922亿股。其中，公司控股股东金桥集团将以其持有的联发公司39.6%的股权参与认购。联发公司39.6%股权的最终作价以经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和金桥集团协商后确定。金桥集团认购的股票数量=联发公司39.6%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的金桥集团认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（六）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，金桥集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，其中金桥集团以其所持联发公司39.6%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。
联发公司39.6%股权的预估值为21.08亿元（最终作价以经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和金桥集团协商后确定），预计本次非公开发行可募集的现金不超过8.92亿元（含发行费用），最终募集现金的规模将根据联发公司39.6%股权的最终作价相应调整。公司本次募集现金的投资项目情况如下：
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（八）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（九）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
四、审议通过《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》：
《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
五、审议通过《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》：
《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
六、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意公司设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同意公司在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书>的议案》：
根据本次非公开发行的方案，同意公司与上海金桥（集团）有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》：
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
九、审议通过《关于同意上海金桥（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》：
鉴于金桥集团已做出承诺，本次以持有的联发公司39.6%股权认购的浦东金桥非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，依据《上市公司收购管理办法》第六十二条，公司董事会提请股东大会同意金桥集团免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：
为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负责办理募集资金投资项目涉及的标的资产过户、税费缴纳、工商变更登记等全部手续；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意6票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次决议关联董事黄国平、潘建中、刘荣明回避表决。
公司独立董事对此事项的独立意见附后。
十一、审议通过《关于暂不将本次非公开发行事宜提请公司股东大会审议的议案》：
由于公司拟购买的联发公司39.6%股权的相关审计、评估工作尚在进行中，董事会同意本次会议后暂不将本次非公开发行事宜提请股东大会审议，待审计和评估工作完成后，公司董事会将就相关事项进行审议并提请股东大会表决。
表决结果：同意9票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十六日
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行涉
及关联交易和公司制订股东回报规划的
独立意见
（二0一四年二月二十四日）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立的立场及判断，发表如下独立意见：
一、关于公司2014年至2016年股东回报规划的独立意见
公司董事会审议通过《关于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司2014年至2016年股东回报规划>的议案》，是依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关规定的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合行业特点和公司实际而制订。公司未来三年的分红政策稳定、持续，能够实现对股东的合理投资回报，有利于保护股东利益。我们同意该议案。
二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
就董事会通过的本次非公开发行股票涉及关联交易的议案：《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于同意上海金桥（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司事前与我们充分沟通，在进行了必要的了解后，我们同意将上述关联交易事项提交董事会审议，我们认为：
1、本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质条件。
2、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
3、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
4、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续发展提供资金保障，金桥集团拟用其拥有的联发公司39.6%股权认购本次公司非公开发行股票，有利于公司抓住金桥开发区“优二进三”、产业升级以及自贸区建立的历史机遇，发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步加强资源优化配置，扩大资产规模，增强公司盈利能力。本次交易没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；
5、公司与金桥集团签署的附生效条件的发行股份购买资产协议书的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议书所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；
6、本次非公开发行完成后，金桥集团仍为公司的控股股东，未导致公司的实际控制人发生变化，且金桥集团承诺3年内不转让其认购的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
7、本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。
8、公司本次非公开发行涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避对该议案的投票。
基于上述理由，我们同意本次关联交易。
综上，公司第七届董事会第二十六次会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会审议通过的关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案和关于股东回报规划的相关议案符合公司符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司发展，我们表示同意。
独立董事：张鸣、霍佳震、丁以中、乔文骏
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2014-010
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
非公开发行A股股票涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括公司控股股东上海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”）在内的不超过10名的特定对象（以下简称“本次非公开发行”）。本次拟发行股票数量不超过2.922亿股，其中，公司控股股东金桥集团将以其持有的联发公司39.6%的股权参与认购。联发公司39.6%股权的最终作价以经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门确认的评估值为基础，经公司和金桥集团协商后确定。鉴于金桥集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成公司的关联交易。
2、本公司控股股东金桥集团已通过浦东新区国有资产监督管理委员会向上海市国有资产管理委员会（以下简称“上海市国资委”）上报了关于本次关联交易的可行性研究报告，并取得了上海市国资委原则性同意批复。
3、2014年2月24日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。本次非公开发行完成后，金桥集团仍为公司的控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4、金桥集团用于认购本次非公开发行股票的联发公司39.6%股权以2013年12月31日为评估基准日，公司待评估相关工作完成并经国有资产监督管理部门备案确认后，另行召开董事会审议本次关联交易事项。同时上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；上述关联交易尚需履行国有资产监督管理部门对标的资产评估结果备案、国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司拟非公开发行A股股票购买控股股东金桥集团其持有的联发公司39.6%的股权，并募集资金。金桥集团拟以其拥有的联发公司39.6%股权参与认购，具体认购数量将根据经有权国资委备案的联发公司39.6%股权的评估价值与本次非公开发行A股股票的发行价格确定。2014年2月24日，双方签署附生效条件《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书》。
（二）关联交易的审批程序
公司独立董事已就本次非公开发行所涉关联交易事项发表独立意见。同时，在公司于2014年2月24日召开的第七届董事会第二十六次会议涉及关联交易相关的表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行已经公司第七届董事会第二十六次会议董事会审议通过,尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。
本次发行完成后，控股股东金桥集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得对外转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
本次发行前，金桥集团合计持有公司43.82%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
公司第七届监事会第二十四次会议审议通过了本次关联交易事项。
此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：
1、上述关联交易所涉及的联发公司39.6%股权完成审计、评估后，公司将再次召开董事会审议相关关联交易事项。
2、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权。
3、本次非公开发行方案及相关关联交易尚须取得有权主管部门的批准或核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）金桥集团概括
公司名称：上海金桥（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：黄国平
工商注册日期：1997年12月2日
注册资本：88,420万元
工商登记号：310000000057748
经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。
（二）股权关系及控制关系
金桥集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，其控制关系如下图所示：
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（三）金桥集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果
金桥集团主要承担金桥经济技术开发区的开发、建设、运营和管理，肩负着开发区“创新驱动、转型发展”、产业升级的历史使命，是以政府功能导向为主要职责的园区开发商。金桥经济技术开发区是1990年9月经国务院批准设立的国家级经济技术开发区，1997年被国家科技部命名为上海金桥现代科技园，成为国家级高新技术产业开发区。2000年，继苏州工业园、大连开发区后，被正式批准为全国第三家、上海第一家ISO14000国家示范区。2010年，被国家三部委评为“国家生态工业示范园区”。2012年1月，被国家工信部评为“国家新型工业化产业示范基地”。2012年，成为上海市首批服务业综合改革试点区域。
金桥经济技术开发区规划面积27.38平方公里，剩余可开发面积5.73平方公里。经过20余年的开发建设，园区已快速崛起为上海重要的先进制造业基地和新兴的生产性服务业集聚区。2012年金桥经济技术开发区完成工业总产值1,887亿元，占浦东新区工业总产值21%，占上海市的6%。目前，金桥经济技术开发区已基本成熟，并发展成为以汽车及零部件、电子信息、现代家电、生物医药与食品为主导，以碧云国际社区为特色、产城融合发展的产业新城。根据开发区“十二五”规划，园区总体发展定位为以科技创新、内生发展为动力，以战略性新兴产业为突破口，以打造“金桥智造城”为抓手，以“智造金桥”、“生态金桥”、“人文金桥”为发展目标，进一步推动先进制造业和生产性服务业融合发展，努力把金桥建设成为先进制造业核心功能区、生产性服务业聚集区、战略性新兴产业先行区、生态工业示范区和产城融合创新区，成为高科技、复合型、生态化的国际一流水平新型经济技术开发区。
金桥集团最近三年经审计主要经营数据（合并报表）如下：
单位：万元
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（四）金桥集团最近一年的简要财务报表
金桥集团2012年的财务报表已经德勤华永审计，并出具了《审计报告》（德师报（审）字（13）第P0088号）。
1、2012年12月31日合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、2012年合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、2012年合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
(五）与公司的关联关系
金桥集团持有公司407,011,041股，占公司总股本的43.82%，为公司的控股股东，系公司的关联法人。
四、关联交易标的的基本情况
（一）联发公司概况
公司名称：上海金桥出口加工区联合发展有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号
法定代表人：黄国平
注册资本：人民币69,000万元
工商注册号：310115000001509
经营范围：区内市政基础设施建设；房地产开发经营；经营区内保税仓库及进行货物的简单加工服务；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；参加区内项目投资、兴办国家产业政策允许的各种企业；区内工程承包，为投资者提供咨询服务，代理区内自用商品的进口和资产商品的出口业务。
（二）联发公司主营业务
联发公司作为公司的主要开发主体之一，主要从事金桥经济技术开发区内市政基础设施建设和房地产开发经营，以产业园区工业、研发房产开发为主业。
（三）股权及控制关系
1、主要股东及持股比例
截至目前，本公司和金桥集团分别持有联发公司60.4%和39.6%的股权。
2、原高管人员的安排
本次非公开发行完成后，联发公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
（四）资产权属及对外担保、负债情况
1、资产权属
截至2013年9月30日，联发公司的主要资产为投资性房地产、在建工程和存货，其中投资性房地产主要为房屋建筑物和土地使用权。上述主要资产由联发公司合法取得，权属无争议。
2、对外担保
截至2013年9月30日，联发公司无对外担保情况。
3、负债情况
截至2013年9月30日，联发公司的负债情况如下：
单位：万元
■
截至2013年9月30日，联发公司的主要负债包括短期借款、长期应付款、长期借款等。其中长期应付款主要为土地动拆迁养吸老人员费用及应付金桥集团款项。
（五）联发公司财务情况
根据德勤华永于2013年3月8日出具的《审计报告》（德师报（审）字（13）第P0104号）及联发公司未经审计的2013年1-9财务报表，联发公司最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
1）简要合并资产负债表
单位：万元
■
2）简要合并利润表
单位：万元
■
3）简要合并现金流量表
单位：万元
■
4）主要财务指标状况
■
五、关联交易的主要内容和定价政策
公司与金桥集团签署附生效条件《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书》。
协议主要核心条款内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
乙方：上海金桥（集团）有限公司
协议签订时间：2014年2月24日
（二）方案简述
“甲方拟向乙方发行股份购买本协议项下乙方拥有的联发公司39.6%的股权。”
（三）本次发行股份方案
“2.1 评估基准日
本次发行股份购买资产以2013年12月31日为评估基准日。
2.2 股份性质
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.3 发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为包括乙方在内的不超过10名的特定对象。除乙方外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
2.4 拟购买资产价值
本次拟购买资产以2013年12月31日为评估基准日的最终交易价格将以由甲方董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础，经甲乙双方协商后确定。
2.5 发行价格
2.5.1 本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于甲方首次审议本次非公开发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的九折，即不低于10.27元/股（以下简称“发行底价”），最终发行价格将根据本次非公开发行的询价结果确定。
2.5.2 定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整，具体调整公式为：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。
2.6 发行股份数量
2.6.1 本次甲方拟向乙方发行股份的最终发行数量将根据拟购买资产经具由甲方董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果为基础，经甲乙双方协商后确定的交易价格除以发行价格确定（若结果不为整数的，则将小数点后的尾数调整为一股），按发行底价10.27元/股计算不超过2.922亿股，并经甲方股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
2.6.2 定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2.7 认购方式
乙方以持有标的资产认购甲方本次发行的股份，对于发行股份因尾数原因而调整的不足1股的余额部分，由乙方以现金方式补足。
2.8 本次发行股份的限售期
乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.9 上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
2.10 滚存利润安排
本次向乙方发行股份完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行股份购买资产实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。”
（四）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
“拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割当月月末日（含当日）之间产生的亏损由乙方承担，盈利由甲方享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。”
（五）人员安排
“除非双方另有约定，标的资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的股权同时进入甲方，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次非公开发行股份购买资产发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。”
（六）交割义务
“7.1 在交易交割日，乙方应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给甲方或其指定的接受方，并与甲方共同签署资产转让交割单。
7.2 自本协议生效之日起12个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方应当办理完成标的资产过户及/或移交至甲方的必要法律手续，股权类资产须工商变更登记至甲方名下。
7.3 除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方享有和承担，并且无论7.2条所述的标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由甲方承担。
7.4 甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
7.5 在乙方已经完成7.2条所述过户及/或移交手续后1个月内，甲方为乙方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为本协议第2条约定之种类和数额的股票的合法持有人。”
（七）协议的生效和终止
“8.1 本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
8.1.1 甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公开发行所涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股份；
8.1.2 本次非公开发行股份购买资产的评估结果已经获得国有资产监管管理部门备案；
8.1.3 本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证监会的核准；
8.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。”
（八）违约责任
“如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。”
六、本次关联交易目的及对本公司的影响
本次关联交易目的及对本公司的影响：注入优质资产，增强公司盈利能力
通过本次非公开发行，联发公司39.6%的股权将注入公司。作为公司工业房产及其配套业务的运作平台，联发公司是公司最大的子公司，在金桥开发区内拥有大量优质土地和项目。联发公司39.6%股权的注入将进一步提升公司的盈利能力，有利于实现公司战略发展目标，有利于股东价值的进一步体现。
七、独立董事意见
全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质条件。
2、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
3、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
4、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续发展提供资金保障，金桥集团拟用其拥有的联发公司39.6%股权认购本次公司非公开发行股票，有利于公司抓住金桥开发区“优二进三”、产业升级以及自贸区建立的历史机遇，发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步加强资源优化配置，扩大资产规模，增强公司盈利能力。本次交易没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；
5、公司与金桥集团签署的附生效条件的发行股份购买资产协议书的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议书所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；
6、本次非公开发行完成后，金桥集团仍为公司的控股股东，未导致公司的实际控制人发生变化，且金桥集团承诺3年内不转让其认购的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
7、本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。
8、公司本次非公开发行涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避对该议案的投票。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议
（二）《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
（三）公司与金桥集团签署的签署附生效条件的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书》；
（四）《关于非公开发行股票涉及关联交易及股东回报规划相关事项的独立意见》
（五）公司第七届监事会第二十四次会议决议
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司公司董事会
二〇一四年二月二十六日
证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2014-011
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
第七届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司于2014年2月24日召开第七届监事会第二十四次会议，应到会监事5名，实际到会监事5名，本次会议符合《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、审议通过《关于制订<上海金桥出口加工区开发股份有限公司2014年至2016年股东回报规划>的议案》；
表决结果：同意5票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意5票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
表决结果：同意3票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》；
表决结果：同意3票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
表决结果：同意3票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
表决结果：同意5票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于签署附生效条件的<上海金桥出口加工区开发股份有限公司与上海金桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议书>的议案》；
表决结果：同意3票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：同意3票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于同意上海金桥（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
表决结果：同意3票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意3票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于暂不将本次非公开发行事宜提请公司股东大会审议的议案》；
表决结果：同意5票（占有效票数100%）、反对0票、弃权0票。
公司监事会认为：上述关联交易事项(上述第三、四、五、七、八、九、十议案)的内容和程序应符合法律、法规和《公司章程》的规定。联发公司39.6%股权的评估值应遵循市场化的原则，保证评估价格的公平、公正和公允，以保障各方股东的利益。
鉴于上海金桥（集团）有限公司是公司控股股东，监事长颜国平、副监事长王文博是由该公司委派的监事，与该关联交易有利害关系,对上述关联交易事项回避表决。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会
二Ｏ一四年二月二十六日
证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2014-012
上海金桥出口加工区开发股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司股票已于2013年12月5日因筹划重大事项停牌，并发布了重大事项停牌公告。
本公司于2014年2月24日召开了七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《关于<上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等议案，详情请参阅公司同日披露的相关公告文件。
公司股票将于2014年2月26日起恢复交易。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十六日
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（亿元） |
| 1 | 上海临港碧云壹零项目 | 6.25 |
| 2 | 补充流动资金 | 2.67 |
| 合计 | 8.92 |
| 项目 | 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 |
| 资产总额 | 1,428,229.99 | 1,168,085.54 | 1,109,381.98 |
| 负债总额 | 823,301.67 | 637,966.10 | 612,590.96 |
| 所有者权益 | 604,928.32 | 530,119.44 | 496,791.02 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 319,122.54 | 296,670.53 | 283,342.31 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | 241,667.06 | 299,839.57 | 225,636.10 |
| 净利润 | 43,184.60 | 40,504.78 | 62,864.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,754.80 | 14,813.96 | 32,932.00 |
| 项目 | 合并报表数 |
| 总资产 | 1,428,229.99 |
| 其中：流动资产 | 596,305.29 |
| 非流动资产 | 831,924.70 |
| 总负债 | 823,301.67 |
| 其中：流动负债 | 593,361.80 |
| 非流动负债 | 229,939.86 |
| 所有者权益 | 604,928.32 |
| 项目 | 合并报表数 |
| 主营业务收入 | 241,667.06 |
| 主营业务成本 | 152,237.65 |
| 营业利润 | 43,719.93 |
| 利润总额 | 55,866.25 |
| 净利润 | 43,184.60 |
| 项目 | 合并报表数 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -132,281.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,302.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 179,592.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 46,008.32 |
| 项目 | 2013年9月30日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 89,700.00 |
| 应付账款 | 19,906.48 |
| 预收款项 | 11,501.21 |
| 应付职工薪酬 | 3,228.26 |
| 应交税费 | 1,697.23 |
| 应付利息 | 281.08 |
| 其他应付款 | 35,797.62 |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,700.00 |
| 流动负债合计 | 175,811.89 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 55,969.89 |
| 长期应付款 | 72,144.54 |
| 其他非流动负债 | 1,328.80 |
| 非流动负债合计 | 129,443.23 |
| 负债合计 | 305,255.12 |
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 427,007.21 | 390,919.00 |
| 负债总额 | 305,255.12 | 273,210.68 |
| 股东权益总计 | 121,752.09 | 117,708.31 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 23,416.54 | 33,963.33 |
| 营业利润 | 3,038.14 | 10,926.50 |
| 利润总额 | 5,418.77 | 11,906.20 |
| 净利润 | 4,043.77 | 9,205.80 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 14,875.58 | -12,456.57 |
| 投资活动现金流量净额 | 55.59 | -3,115.08 |
| 筹资活动现金流量净额 | 1,611.74 | 5,026.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,541.69 | -10,545.40 |
| 主要财务指标 | 2013年1-9月 | 2012年度 |
| 销售毛利率（%） | 46.71% | 54.92% |
| 总资产收益率（%） | 0.99% | 2.41% |
| 净资产收益率（%） | 3.38% | 8.14% |
| 流动比率（倍） | 0.53 | 0.38 |
| 速动比率（倍） | 0.05 | 0.05 |
| 资产负债率（%） | 71.49% | 69.89% |