第六届董事会第三十次会议决议公告
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2014-007
通策医疗投资股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2014年2月24日(星期一)以现场方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席5人，关联董事赵玲玲女士对第一项议案回避表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于全资子公司股权转让的关联交易的议案》，具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司股权转让的关联交易公告》。
同意：4票；弃权：0票；反对：0票
二、审议通过《关于修订公司审计委员会议事规则的议案》，具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司董事会审计委员会议事规则》
同意：5票；弃权：0票；反对：0票
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十五日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 公告编号：临2014-008
通策医疗投资股份有限公司
关于全资子公司股权转让的关联交易公告
重要内容提示：
● 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司过去12个月不存在与杭州海骏科技有限公司进行的交易以及与其他不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”）于2014年2月24日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司股权转让的关联交易的议案》，通策医疗全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（以下简称“通策口腔医院集团”）将其全资子公司杭州通策义齿制造有限公司（以下简称“通策义齿”）100%的股权以人民币300万元的价格转让予杭州海骏科技有限公司（以下简称“海骏科技”）。转让完成后，受让方海骏科技成为持有通策义齿100%股权的股东，享有并承担相应的权利和义务。
关联方海骏科技系杭州爱铂控股有限公司的全资子公司，通策医疗实际控制人吕建明先生持有杭州爱铂控股有限公司80%的股权。鉴于通策义齿是通策医疗的全资子公司，公司的实际控制人吕建明先生同时也是海骏科技的实际控制人。本次交易构成关联交易。
二、关联交易各方介绍
1. 公司名称：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司
住所：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室
法定代表人：傅其宏
注册资本：人民币10000万元
实收资本：人民币10000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理，技术开发、技术咨询和技术服务
经营期限：二〇〇九年七月三日至二〇二九年七月二日
2. 公司名称：杭州海骏科技有限公司
住所：杭州余杭区文一西路1500号2号楼718室
法定代表人：万剑钢
注册资本：人民币伍佰万元
实收资本：人民币伍佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：医用物理成像技术、超声波技术的开发、咨询、技术服务及成果转让。
经营期限：二〇一一年八月十九日至二〇三一年八月十八日
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：杭州通策义齿制造有限公司
住所：杭州市上城区庆春路21号10层、11层
法定代表人：傅其宏
注册资本：人民币叁佰万元
实收资本：人民币叁佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产：第二类6863口腔科材料
经营期限：二〇一〇年一月二十二日至二〇三〇年一月二十一日
本次关联交易的标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。通策医疗不存在为通策义齿提供担保、委托理财以及被占用资金的情况。
公司聘请了具备证券从业资格的天健会计师事务所有限公司对通策义齿进行了以2014年1月31日为基准日的最新一期审计，该审计报告显示，截止到2014年1月31日通策义齿的主要财务数据为总资产2,040,856.26元人民币，净资产2,040,856.26 元人民币，营业收入0元人民币、累计亏损-959,143.74元。
目前通策义齿虽具备正常生产所必须的批准文件及设备，能够投入正常生产，但该公司自开业以来未进行实际经营，连续停产达两年以上，根据相关法律法规的规定，该公司生产注册证书将面临失效，相关主管部门已经开始着手进行对该公司的整顿工作。
四、关联交易的主要内容
出让方（通策口腔医院集团）同意以人民币300万元的交易价格将其持有的100％通策义齿股权转让给受让方（海骏科技），受让方同意接受该等标的股权的转让，转让完成后，受让方成为持有100%通策义齿股权的股东，并享有和承担相应的股东权利和义务。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易，有利于公司盘活资产，调整公司产业结构。公司体系内义齿来源主要通过下属杭州口腔医院技工室制造及国内外大型义齿制造企业采购获得，通策义齿转让后，公司仍将以原有义齿制造、采购渠道及方式为主，尽量减少及规范关联交易。本次转让通策义齿的股权，不会影响公司的持续经营能力，也不会对公司及广大投资者造成不良影响。
六、关联交易审议程序
本次关联交易事项于2014年2月24日提交公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事赵玲玲女士回避表决。
七、独立董事的独立意见
独立董事认为，上述关联交易，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。经最近一期审计报告，通策义齿长期股权投资账面净值公司为2,040,856.26 元。考虑到公司为设立通策义齿投入了适当的成本，本次股权转让公司按照股权出资原始价格即人民币300万元作为本次股权交易价格，是公平合理的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定。
八、备查文件
1、通策医疗投资股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、通策医疗投资股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司
二〇一四年二月二十五日