证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-010

河南明泰铝业股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年2月14日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届董事会第六次会议的通知，并于2014年2月25日在公司会议室召开。会议以现场+通讯表决方式进行，会议应参加董事8名，实参加董事7名（董事雷敬国先生因公出差未能出席本次董事会），出席本次会议董事人数超过董事会成员半数,符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于公司收购河南巩电热力股份有限公司股权的议案》

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站同日披露的《河南明泰铝业股份有限公司关于收购河南巩电热力股份有限公司股权的公告》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司董事会

2014年2月26日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-011

河南明泰铝业股份有限公司

关于收购河南巩电热力股份有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“明泰铝业”）拟出资28,800,000.00元收购河南巩电热力股份有限公司（以下简称“巩电热力”）90.4%股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

一、交易概述

公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购河南巩电热力股份有限公司股权的议案》，同意公司出资28,800,000.00元收购巩电热力股权，持股4800万股，持股比例90.4%。郑州先锋电气有限责任公司(以下简称“先锋公司”)持有巩电热力剩余9.6%股份。

本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易各方当事人情况

（一）交易对方基本情况

本次交易对方为河南巩电热力股份有限公司杜振国、李中亮等34名自然人股东，该34名自然人股东与本公司不存在关联关系。

（二）其他当事人基本情况

郑州先锋电气有限责任公司持有河南巩电热力股份有限公司9.6%的股权，与其他34名自然人股东共同持有巩电热力100%的股权。郑州先锋电气有限责任公司主要情况如下：

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：巩义市新华路11号

法定代表人：张成林

注册资本：1258万

经营范围：送变电工程施工：加工配电箱、柜、盘、线路金具；销售家用电器、电工器材、有色金属；广告制作。（以上范围中涉及国家专项审批项目，凭有效许可证经营）。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为河南巩电热力股份有限公司90.4%股权

2、权属状况：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况

(二)交易标的基本情况

企业名称：河南巩电热力股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地址：巩义市新华路11号

法定代表人：邵二报

注册资本：5310万元

经营范围：热力供应；煤矸石、劣质煤发电。

主要财务数据：经河南首席联合会计师事务所(不具有从事证券、期货业务资格)审计，截止2013年9月30日，资产总额137,437,008.81元，负债总额166,264,251.72元，资产净额-28,827,242.91元，2013年1-9月份营业收入50,870,625.32 元，净利润-21,882,377.44元。

成立时间：2003年09月08日

股权结构：

股东名称	持股比例(%)
郑州先锋电气有限责任公司	9.6
杜振国等34名自然人股东	90.4

（三）股权定价依据

根据洛阳业兴资产评估事务所以2013年9月30日为评估基准日的评估确认的公允净资产值为参考依据，综合考虑巩电热力现有的生产、经营情况等，经双方协商一致，本次收购的价格为人民币0.6元/股，合计以2880万元收购巩电热力90.4%的股权。

四、董事会批准后交易合同或协议的主要内容及履约安排

河南巩电热力股份有限公司为一家依照中国法律设立并存续的股份有限公司，目前注册资本及实收资本为人民币5310万元，该公司34名自然人股东持有公司90.4%的股份，明泰铝业收购该34名自然人股东所持巩电热力的全部股份。

交易合同签订之日起10个工作日内，本次股份转让价款由明泰铝业以转账方式支付给巩电热力34名自然人股东。

双方同意在协议签署当日，由目标公司向明泰铝业签发股东证明文件，同时注销该34名自然人的股东证明文件。

巩电热力公司的负债，由该公司继续承担。

交易任何一方违反其在协议及协议附件的任何陈述、保证或承诺，或者未能按照约定履行其在协议项下的任何义务时，应当向守约方承担赔偿责任。

五、其他安排

双方同意于本协议签署日，目标公司召开股东大会，选举产生新一届董事会、监事会。交易对方应督促目标公司原董事会、监事会及其成员尽快与新一届董事会、监事会及其成员完成交接工作。

双方同意于本协议签署日，目标公司召开新一届董事会、监事会的第一次会议，聘任目标公司总经理、副总经理、财务负责人、监事会主席等中、高级管理人员及其他重要职位人选。交易对方应督促目标公司原中、高级管理人员及其他重要职位人员尽快完成交接工作。

本次收购交易资金为公司自有资金，不涉及募集资金。

六、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购有利于公司降低生产成本，提高盈利能力，符合公司长远发展规划。

七、备查文件

（一）第三届董事会第六次会议决议

（二）审计报告

（三）评估报告

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2014年2月26日