洛阳栾川钼业集团股份有限公司<BR/>第三届董事会第十次会议<BR/>决议公告

洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议
决议公告

2014-02-27 来源：上海证券报

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业编号：2014—013

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第三届董事会第十次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2014年2月12日以电子邮件方式发出，会议于2014年2月26日上午8点30分在河南省洛阳市钼都利豪国际饭店通过现场及通讯方式召开,会议应参加董事11名,董事张玉峰先生因工作原因无法出席，书面委托袁宏林先生表决；董事程钰先生因工作原因无法出席，书面委托徐珊先生表决，现场参会董事9名。公司全体监事、董事会秘书和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:

一、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度总经理工作报告》的议案。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

二、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案。

董事会认为该报告切实反映了公司2013年度项目的进展情况及2013年财务预算报告的执行情况。

该议案的表决结果为: 11票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

三、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度利润分配预案》的议案。

按中国会计准则计算，公司2013年度实现的归属母公司股东净利润为人民币11.74亿元，加上母公司年初未分配利润人民币16.42亿元，减去本年度已分配利润人民币6.09亿元，截至2013年12月31日可供股东分配利润为人民币22.07亿元。

公司一贯重视股东股利回报，鉴于公司2013年的经营业绩以及公司现金分红政策的连续性和稳定性，建议按股利政策向股东派发2013年度现金股利人民币0.14元/股（含税），即合计向全体股东派发现金股利人民币710,663,873.50元（含税）。扣除本次拟分配的2013年度现金股利后，公司剩余未分配利润为人民币14.96亿元。

该议案的表决结果为: 11票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

四、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度财务报告》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)《洛阳钼业2013年年度报告》中财务报告部分。

该议案的表决结果为: 11票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

五、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度董事会报告》的议案。

董事会认为该报告切实反映了董事会在2013年期间认真履行职能的情况。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)《洛阳钼业2013年年度报告》中董事会报告部分。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

六、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年年报》、《年报摘要》及H股《业绩公告》的议案。

《洛阳钼业2013年年度报告》（A股）、《年报摘要》及《业绩公告》（H股）股具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站(www.chinamoly.com)《洛阳钼业2013年年度报告》及《年报摘要》。董事会授权董事会秘书张新晖先生根据港交所规则披露H股年报。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

七、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

董事会认为该专项报告切实地反映了募集资金的存放与使用情况。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com) 《洛阳钼业募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

八、审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com) 《洛阳钼业2013年度内部控制评价报告》。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

九、审议通过关于检讨公司遵守企业管治职责相关事项的议案。

经检讨，董事会认为，所有董事均积极地出席相关会议及参与本公司事务，并已付出足够时间履行其职责；本公司于董事会举行期间已安排董事和高级管理人员有关规管要求的讲解，所有董事均已参与有关董事的角色和职能的研讨会、培训课程、阅读有关方面的书籍及文章，本公司鼓励高级管理人员及公司秘书参与持续专业发展；本公司的企业管治政策及常规列载于企业管治报告内，本公司的董事和雇员已遵守上述守则的规定，本公司亦已遵守《企业管治守则》、《上市规则》及适用于本公司的所有法律及规则，且本公司并无收到违反上述守则、《企业管治守则》、《上市规则》及所有适用法律及监管规定的报告；本公司以严格执行该政策，鼓励股东积极与本公司建立密切关系，提升了与股东及其它利益相关者的有效沟通，促使了股东有效地行使其作为股东的权利。

董事会对以上所有事项的检讨结果均属满意。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

十、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com) 《洛阳钼业2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

十一、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度社会责任报告》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com) 《洛阳钼业2013年度社会责任报告》。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

十二、审议通过关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司续聘2014年度外部审计机构及其酬金安排的议案。

董事会同意续聘德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的外部审计师，对2014年公司合并报表进行审计并出具审计报告，报酬不超过人民币330万元。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十三、审议通过关于续买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案。

考虑到公司的董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等事由而面临境内外的诉讼或监管调查等风险。为免除董事、监事及高级管理人员后顾之忧，激励其勤勉尽责履行责任义务，更好地保护股东利益，公司同意为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，保险范围包括董事、监事及高级管理人员的管理责任、公司有价证券赔偿请求、公司不当雇佣行为赔偿请求，赔偿限额为1500万美元／年，总保费金额约20400美元/年，保险期限至2015年6月30日止。董事会同意授权公司管理层具体办理相关手续。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十四、审议通过关于提请股东大会给予董事会派发2014年中期股息及季息授权的议案。

为了提高公司经营管理的效率, 同意提请股东大会给予董事会派发2014年中期股息及季息授权。在满足公司现行的股利政策条件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发2014年中期股息及季息事宜（包括但不限于决定是否派发2014年中期股息、季息及派发金额、派发时间等）。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十五、审议通过关于提请股东大会给予公司董事会增发H股股份及A股股份一般性授权的议案。

董事会同意提请股东大会授权董事会在满足如下条件的前提下决定配发、发行及处理本公司H股股份及A股股份:

1、提请股东大会授权董事会根据一般性授权配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理的股份面值总额不超过公司股东大会该决议案通过之日本公司已发行的同类股份总面值的 20%的 H 股股份及A股股份，并在本议案第 2项所述前提下，在该限额内，对配售或发行的 H 股股份及A股股份数量做出决定。

2、提请股东大会授权董事会根据适用法律（包括但不限于中国公司法、香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所股票上市规则）并取得所有政府及/或监管机构的批准（如有）行使一般性授权。

3、一般性授权自股东大会通过之日起将一直有效，直到下列两者最早的日期止：

（1）公司 2014 年度股东年大会结束之日；或

（2）公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销本议案所授予董事会的一般性授权之日。

4、提请股东大会授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契约及事宜。

5、提请股东大会授权董事会在新股份配发及发行完成后，根据公司新股份配发及发行的方式、种类、数目和新股份配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本金并对公司章程做出适当修改。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十六、审议通过关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度会计及财务汇报职能方面的财务资源报告的议案。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

十七、审议通过关于修订本公司《章程》的议案。

董事会拟对本公司《章程》作如下修订：

原第十四条

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括: 矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探; 矿产资源系列产品、化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的出口; 生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营); 住宿、饮食(限具有资格的分支机构经营)。

现修改为:

公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括: 矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探; 矿产资源系列产品、化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的出口; 生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营)。

原第一百零三条

下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表;

(四)公司年度报告;

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

现修改为:

下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

原第一百零四条

下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(二)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

(三)发行公司债券;

(四)公司的分立、合并、解散和清算;

(五)本章程的修改;

(六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产30%的;

(七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;

(八)股权激励计划;

(九)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为:

下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

(二)回购公司股份;

(三)发行公司债券;

(四)公司的分立、合并、解散和清算;

(五)本章程的修改;

(六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产30%的;

(七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;

(八)公司现金分红政策的调整;

(九)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百四十五条

董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)向股东大会提名董事候选人和监事候选人;

(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。

董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(十一)及(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余可以由过半数的董事表决同意; 但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本章程及公司内部制度另有规定的, 应从其规定。

现修改为:

董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司的现金分红政策调整方案;

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(九)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)向股东大会提名董事候选人和监事候选人;

(十三)制订公司的基本管理制度;

(十四)制订本章程的修改方案;

(十五)管理公司信息披露事项;

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。

董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(七)及(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余可以由过半数的董事表决同意; 但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本章程及公司内部制度另有规定的, 应从其规定。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案将连同第三届董事会第九次会议有关章程修订议案一并提交公司2013年度股东周年大会审议。

十八、审议通过关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案。

董事会拟对本公司《股东大会议事规则》作如下修订：

原第六十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表;

(四)公司年度报告;

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

现修改为:

下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

原第六十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(二)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

(三)发行公司债券;

(四)公司的分立、合并、解散和清算;

(五)本章程的修改;

(六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产30%的;

(七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;

(八)股权激励计划;

(九)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为:

下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

(二)回购公司股份;

(三)发行公司债券;

(四)公司的分立、合并、解散和清算;

(五)本章程的修改;

(六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产30%的;

(七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;

(八)公司现金分红政策的调整;

(九)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十九、审议通过关于提请股东大会批准非公开定向债务融资工具授权延期的议案。

董事会同意提请股东大会批准非公开定向债务融资工具授权延期至2015年度股东大会召开之日止。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

二十、审议通过关于调整公司投资委员会委员的议案。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

二十一、审议通过关于提请股东大会授权董事会厘定袁宏林董事薪酬的议案。

董事会同意提请股东大会授权董事会在袁宏林任公司董事期间参考其职务、职责以及在本公司的表现厘定其薪酬。

该议案的表决结果为: 10 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。非执行董事袁宏林先生回避表决。

二十二、审议通过关于在上海自贸区设立子公司的议案。

董事会同意在上海自贸区以直接设立或通过子公司设立或与子公司共同投资的方式设立从事投资、贸易的子公司，该子公司投资额将不超过人民币5亿元。董事会授权公司管理层具体办理该子公司设立相关事宜, 包括但不限于确定该子公司名称、具体经营范围、经营期限等事项并办理设立具体事宜。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

二十三、审议通过关于终止洛阳栾川钼业集团销售有限公司与洛阳栾川钼业集团钨钼销售贸易有限责任公司合并的议案。

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

二十四、审议通过关于召开2013年度股东大会的议案。

本公司拟于2014年5月9日召开本公司2013年度股东大会。审议如下事项：

1、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案；

2、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度财务报告》的议案；

3、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2014年度财务预算报告》的议案；

4、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度利润分配预案》的议案；

5、审议关于修订本公司《章程》的议案；

6、审议关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案；

7、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度董事会报告》的议案；

8、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度监事会报告》的议案；

9、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年年报》及《年报摘要》的议案；

10、审议关于续聘2014年度外部审计机构及其酬金安排的议案；

11、审议关于续买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案；

12、审议关于给予公司董事会增发H股股份及A股股份一般性授权的议案；

13、审议关于给予公司董事会派发2014年度中期及季度股息授权的议案；

14、审议关于提请股东大会批准非公开定向债务融资工具授权延期的议案；

15、审议关于提请股东大会授权董事会调整袁宏林董事薪酬的议案。

听取公司独立董事2013年度述职报告。

本公司2013年度股东大会通知将另行公告。

为确定有权出席2013年度股东周年大会并于会上投票的股东名单，本公司自2014年4月9日（星期三）起至2014年5月9日（星期五）止期间（包括首尾两日）暂停股份过户登记，该期间将不办理股份过户手续。（仅适用于H股规则）

该议案的表决结果为: 11 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一四年二月二十六日

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业编号：2014—014

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第三届监事会第十次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司第三届监事会第十次会议通知于2014年2月16日以电子邮件方式发出，会议于2014年2月26日以通讯方式召开,会议应参加监事3名,实际参加监事3名。公司执行董事、财务总监顾美凤女士，董事会秘书张新晖先生和董事会办公室人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由监事会主席张振昊先生主持，经与会监事充分讨论,审议通过了以下议案:

一、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度监事会报告》的议案。

该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

二、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案。

监事会认为：公司2013年度财务决算报告真实反映了2013年度项目的进展情况及2013年财务预算报告的执行情况，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

三、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度财务报告》的议案。

监事会认为：2013年度财务决算报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果, 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)《洛阳钼业2013年年度报告》之财务报告部分。

该议案的表决结果为: 3票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

四、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度利润分配预案》的议案，提交公司2013年度股东大会审议。

公司秉承一贯重视股东现金回报的政策，为保持公司分红政策的连续和稳定，建议按股利政策向股东派发2013年度现金股利人民币0.14元/股（含税），即合计向全体股东派发现金股利人民币710,663,873.50元（含税）。扣除本次拟分配的2013年度现金股利后，公司剩余未分配利润为人民币14.96亿元。

监事会认为：2013年度利润分配预案是在董事会充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出的，并符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意董事会建议，将此议案提交给股东大会审议。

该议案的表决结果为: 3票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

五、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年年报》、《年报摘要》及H股《业绩公告》的议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》及《香港联交所上市规则》等规定，监事会对董事会编制的公司2013年年度报告、年报摘要、H股业绩公告进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《洛阳钼业2013年年度报告》（A股）、《年报摘要》、《业绩公告》（H股）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站(www.chinamoly.com)。

该议案的表决结果为: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

六、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已开设募集资金专项账户。公司、保荐人与银行共同签署了《募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行不存在问题。募集资金在使用及披露中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司相关文件等规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com) 《洛阳钼业募集资金存放与使用情况的专项报告》。

该议案的表决结果为: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

七、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度内部控制评价报告》的议案。

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好地控制和防范作用。公司治理和高管人员职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策和议事规则符合内部控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统合理、完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。目前公司的内部控制体系基本是健全、有效的。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com)《洛阳钼业2013年度内部控制评价报告》。

该议案的表决结果为: 3 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

八、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2013年度社会责任报告》的议案。

监事会认为：该报告的内容是真实准确的，并肯定公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站(www.chinamoly.com) 《洛阳钼业2013年度社会责任报告》。

该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

九、审议通过关于续买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案。

监事会认为：为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于保护股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险,并将该事项提交股东大会进行审议。

该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

十、审议通过关于续聘2014年度外部审计机构及其酬金安排的议案。

监事会同意续聘德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的外部审计师，对2014年公司合并报表进行审计并出具审计报告，同意其报酬不超过人民币330万元。

该议案的表决结果为: 3票赞成, 0票反对, 0票弃权

此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

监事会

二零一四年二月二十六日

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业编号：2014—015

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于完成工商变更登记的公告

本公司第三届董事会第十二次临时会议已于二零一四年一月十四日作出决议，同意公司前任董事长吴文君先生因工作变动辞去董事长职务，并选举李朝春先生担任公司董事长职务。

由于本公司章程第八条规定, 本公司法定代表人由本公司董事长担任,公司已于近日完成公司法定代表人变更的工商变更登记手续，并已取得河南省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，