（上接B8版）

  2、根据经营需要，公司下属控股公司CNB Auto Sdn Bhd拟向中国银行马来西亚分行、汇丰银行、大马银行、大众集团马来西亚有限责任公司申请不超过26,000万元的融资额度，由中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

  3、根据经营需要，公司下属控股公司呼和浩特市中进盛旺汽车销售服务有限公司拟向广汽汇理汽车金融有限公司申请不超过1,000万元的融资额度，用于采购广汽传祺品牌汽车，由公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。

  4、根据经营需要，公司下属控股公司唐山盛奥汽车销售服务有限公司拟向中信银行、农业银行、光大银行、渤海银行等金融机构申请不超过5,000万元融资授信额度，由公司下属控股公司唐山盛世国际汽车园发展有限公司（以下简称“唐山盛世”）提供担保，担保期限壹年。

  5、根据经营需要，公司下属控股公司唐山盛菲汽车销售服务有限公司拟向中信银行、东风日产汽车金融有限公司、光大银行等金融机构申请不超过6,000万元融资授信额度，由公司下属控股公司唐山盛世提供担保，担保期限壹年。

  6、根据经营需要，公司下属控股公司中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司拟向招商银行、交通银行申请不超过9,500万元综合授信额度，以自有资产抵押方式融资，抵押期限壹年。

  7、根据经营需要，公司下属控股公司天津中进沛显汽车服务有限公司拟向广汽汇理汽车金融有限公司申请不超过2,000万元的融资额度，用于采购三菱品牌汽车，由本公司提供担保，担保期限壹年。

  （二）担保事项内部决策程序

  《关于预计2014年度为下属公司提供担保的议案》已于2014年2月27日经公司第六届董事会第二十会议审议通过，该议案尚需提交至2013年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）中进万国汽车销售服务有限公司（以下简称“中进万国”）

  注册地址：北京市北京经济技术开发区北环东路15号

  注册资本：1,500万元

  法定代表人：伍刚

  主要经营范围：销售长安福特品牌轿车、汽车零配件；汽车大修、总成大修、汽车小修、汽车维护、汽车专项修理；经济信息咨询（不含中介服务）；汽车装饰；代理保险法律、法规和行政规章制度许可范围内的险种；技术咨询、技术服务、技术转让；提供劳务服务（不含中介服务）。

  股东情况：中进汽贸持股75%，公司的控股子公司中进汽贸服务有限公司持股25%。

  中进万国的股权结构图见下：

  ■

  截止2013年12月31日，中进万国的资产总额8,449.30万元，负债总额4,085.29万元，净资产4,364.01万元，资产负债率48.35%；2013年1-12月利润总额1,434.16万元，净利润1,075.17万元。

  （二）CNB Auto Sdn Bhd

  注册地址：马来西亚吉隆坡

  注册资本：3,500万元马币

  董事长：贾屹

  CNB Auto Sdn Bhd主要经营范围是买卖新车及二手车，汽车配件销售，汽车维修售后服务，钣金喷漆，保险代理，仓储服务。

  股东情况：天津众之和贸易有限公司（以下简称“众之和”）持股100%。

  众之和为中进汽贸出资4,000万元，与其他股东成立的合资公司，以此为平台拓展马来西亚市场大众品牌零售业务。中进汽贸持有众之和40%股权，由于众之和的总经理、财务负责人均由中进汽贸向其董事会推荐并负责日常的经营管理工作，故其纳入本公司合并报表范围，为本公司的控股公司。

  CNB Auto Sdn Bhd的股权结构图见下：

  ■

  截止2013年12月31日，CNB Auto Sdn Bhd的资产总额16,639.66万元，负债总额11,791.14万元，净资产4,848.52万元，资产负债率70.8%；2013年1-12月利润总额-1,248万元，净利润-1,248万元，营业收入40,678.55万元。

  （三）呼和浩特市中进盛旺汽车销售服务有限公司（以下简称“中进盛旺”）

  注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴安北路5303工厂北500米路东

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：伍刚

  主要经营范围：许可经营项目：广汽品牌汽车销售。一般经营项目：汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车配件、汽车用品、机电产品、五金工具销售，汽车租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。

  股东情况：中进汽贸持股100%。

  截止2013年12月31日，中进盛旺的资产总额1,948.54元，负债总额1,689.84万元，净资产258.70，资产负债率86.72%；2013年1-12月利润总额-483.67万元，净利润-489.92万元。

  （四）唐山盛奥汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛奥”）

  注册地址：唐山开平区越河镇工业园道南侧

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：夏闻迪

  主要经营范围：商用汽车零售（九座以下除外）；汽车配件、日用品批发、零售；二手车买卖代理；汽车美容服务；汽车租赁；设计、制作、发布国内各类广告；汽车信息咨询服务；一汽大众奥迪品牌汽车销售；代理机动车辆保险（有效期至2014年5月27日）；一类机动车维修（小型车辆维修）（有效期至2016年1月10日）。

  股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

  截止2013年12月31日，唐山盛奥的资产总额17,121.83万元，负债总额14,997.67万元，净资产2,124.16万元，资产负债率87.59%；2013年1-12月利润总额-321.63万元，净利润-321.63万元。

  （五）唐山盛菲汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山盛菲”）

  注册地址：唐山开平区越河镇工业园道南侧

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：夏闻迪

  主要经营范围：商用汽车零售（九座以下除外）；英菲尼迪品牌汽车销售（有效期至2015年9月27日）；汽车配件、日用品、五金、交电批发、零售；汽车美容服务；汽车信息咨询；机动车辆保险（有效期限至2014年05月27日）、二手车交易服务；一类机动车辆维修（小型车辆维修）（有效期至2016年1月9日）。

  股东情况：唐山盛世持有其100%股权，为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

  截止2013年12月31日，唐山盛菲的资产总额5,167.73万元，负债总额5,247.52万元，净资产-79.80万元，资产负债率101.54%；2013年1-12月利润总额-498.79万元，净利润-498.79万元。

  （六）中进汽贸上海进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进上海进口”）

  注册地址：中国上海市静安区海防路530号203室

  注册资本：3,200万元

  法定代表人：田亚梅

  主要经营范围：汽车（含小轿车），进口欧宝，大众汽车，进口三菱乘用车，摩托车，汽车配件，汽车饰件，汽车商品信息咨询服务，机电产品，电器机械及器材，五金工具，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，自有办公场地及展示厅出租（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

  股东情况：中进汽贸持有55%股权，上海九百股份有限公司持有45%股权

  中进上海进口的股权结构图见下：

  ■

  截止2013年12月31日，中进上海进口的资产总额22,404万元，负债总额19,208万元，净资产3,196万元，资产负债率85.74%；2013年1-12月利润总额-379万元，净利润-425万元。

  （七）天津中进沛显汽车服务有限公司（以下简称“中进沛显”）

  注册地址：天津市空港经济开发区汽车园中路39号

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：伍刚

  主要经营范围：广汽三菱及进口三菱品牌汽车的销售、汽车技术服务、汽车配件、摩托车及配件、金属材料、五金工具、服装日用百货、普通机械的批发、零售及进出口；汽车装潢；汽车仓储；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理和维修竣工检验；保险兼业代理（代理险种：财产损失保险、短期健康保险和意外伤害保险、责任保险）；以上相关的咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办理申请）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  股东情况：中国进口汽车贸易有限公司持股50%，香港沛显实业有限公司持股40%，顾积平个人持股10%。

  中进沛显的股权结构图见下：

  ■

  截止2013年12月31日，中进沛显的资产总额4,132.25万元，负债总额2,609.24万元，净资产1,523.01万元，资产负债率63.14%；2013年1-12月利润总额220.76万元，净利润153.81万元。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。

  四、董事会意见

  本公司全资子公司中进汽贸为中进万国、CNB Auto Sdn Bhd、中进盛旺提供担保，本公司下属控股公司唐山盛世为唐山盛奥、唐山盛菲提供担保，本公司下属控股公司中进上海进口以自有资产抵押取得授信，本公司为控股子公司中进沛显提供担保，均为经营发展需要，中进万国、CNB Auto Sdn Bhd、中进盛旺、唐山盛奥、唐山盛菲、中进上海进口、中进沛显均具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

  五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

  截止公告日，本公司及其控股公司实际担保总额为23,800万元（未包含拟担保事项在内），占本公司最近一期经审计净资产的6.33%；本公司无逾期对外担保事项。

  六、备查文件

  （一）公司第六届董事会第二十次会议决议；

  （二）第六届董事会第二十次会议独立董事意见。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2014年2月28日

  证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-13号

  国机汽车股份有限公司关于中国汽车工业

  进出口有限公司与国机资产管理公司签署

  《股权托管协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●为保证无偿划转后江西中汽进出口有限公司（以下简称“江西中汽”）、生产经营的连续性及管理运营的稳定性，实现其生产经营、管理运营的平稳过渡，同意中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公司”）与国机资产管理公司签署《股权托管协议》，受托管理其所持江西中汽100%股权所分别对应的表决权、监督管理权等权利。

  ●鉴于公司为中汽进出口有限公司100%股权的托管方，国机资产管理公司为公司控股股东和实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属的全民所有制企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  公司过去12个月与国机资产管理公司发生的关联交易为：资产无偿划转、股权托管、债务重组、租入资产等非日常关联交易。非日常关联交易具体如下：（1）资产无偿划转交易：2013年6月30日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《国有资产无偿划转协议》，中汽进出口有限公司向国机资产管理公司剥离了中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“贵州公司”）100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司（以下简称“天津中汽”）100%股权、长沙汽电汽车零件有限公司（以下简称“长沙汽电”）100%股权、莱州华汽机械有限公司（以下简称“莱州华汽”）70%股权、国机（北京）节能检测中心有限公司51%股权，以及温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司（以下简称“温州中汽”）40%股权；2013年9月23日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《无偿划转协议》，中汽进出口有限公司向国机资产管理公司剥离了江西中汽100%股权及分别对中国汽车工业进出口沈阳公司、中汽进出口南通公司的债权；（2）股权托管交易：2013月6月30日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《股权托管协议》，为有效避免国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，国机资产管理公司委托中汽进出口有限公司分别行使其所持贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、温州中汽40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利；2013年10月30日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《股权托管协议》，为保证无偿划转后长沙汽电、莱州华汽生产经营的连续性及管理运营的稳定性，实现两家公司生产经营、管理运营的平稳过渡，国机资产管理公司委托中汽进出口有限公司分别行使其所持长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权所对应的表决权、监督管理权等权利；（3）债务重组交易：2013年7月29日，公司控股子公司北京国机丰盛有限公司（以下简称“国机丰盛”）与国机集团、国机资产管理公司、国机财务有限责任公司签署《合同转让、债务转移及结算协议》，国机丰盛将其在与国机集团、国机财务有限责任公司签署生效的《委托贷款借款合同》项下的全部债务转让给国机资产管理公司，作为国机资产管理公司受让国机丰盛在《欧德宝国际汽车商贸中心广汽丰田汽车专营店合作合同》项下全部权利义务的对价；（4）租入资产交易：2013年7月29日，公司控股子公司国机丰盛与国机资产管理公司签署《土地使用协议》，国机资产管理公司将位于北京市昌平区回龙观镇欧德宝国际汽车商贸中心A区23、24号地租赁给国机丰盛使用。

  一、关联交易概述

  中汽进出口有限公司原下属企业江西中汽尚未办理完毕所拥有的办公楼等主要经营场所占用的国有划拨土地转出让手续，经国机集团批准，中汽进出口有限公司与国机资产管理公司于2013年9月23日签署《无偿划转协议》，约定中汽进出口有限公司将所持江西中汽100%股权，通过国有股权无偿划转的方式划转至国机资产管理公司持有。目前，江西中汽已经办理完毕本次股权划转的股东工商变更登记手续。

  为保证江西中汽生产经营的连续性及管理运营的稳定性，实现该公司人员、经营管理的平稳过渡，现拟由国机资产管理公司与中汽进出口有限公司签署《股权托管协议》，由国机资产管理公司将其所持江西中汽100%股权交由中汽进出口有限公司托管。

  鉴于：（1）公司为中汽进出口有限公司100%股权的托管方；（2）国机集团为公司控股股东和实际控制人，国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机资产管理公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  二、关联方的基本情况

  （一）关联关系

  ■

  （二）关联方情况简介

  关联方名称：国机资产管理公司

  法定代表人：张弘

  注册资本：人民币217,552,763.75元

  企业性质：全民所有制企业

  注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品电子产品的销售。

  三、本次关联交易标的基本情况

  本次托管标的为国机资产管理公司所持江西中汽100%股权。

  江西中汽的基本情况如下：

  法定代表人：俞延勋

  注册资本：人民币726.93万元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：江西省南昌市西湖区民德路157号

  经营范围：公路运输设备及工矿车辆、汽车、仪器仪表、电器机械及器材、普通机械、拖拉机及其配件、三类商品和橡胶制品的进出口及代理进出口业务。主营项目的出口转内销、家用电器、建筑材料、主营项目生产所需的原材料、经营“以出顶进”汽车业务、国产小轿车。（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）

  四、关联交易的主要内容

  （一） 托管范围

  本次托管范围为国机资产管理公司所持江西中汽100%股权所对应的表决权、监督管理权等权利。托管期限内，江西中汽的利润和亏损由国机资产管理公司享有和承担。

  （二） 托管期限

  本次托管的托管期限暂定两年，自《股权托管协议》生效之日起算。

  （三）协议生效条件

  《股权托管协议》由双方法定代表人或授权代表签字及加盖企业公章后成立，自公司履行相应的决策程序同意本次股权托管相关事宜后，于《股权托管协议》签署日生效。

  五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次关联交易是为了保证江西中汽100%股权无偿划转至国机资产管理公司持有后，江西中汽人员、管理的稳定性及平稳过渡，有利于进一步规范江西中汽与公司之间可能发生的关联交易，对公司生产经营活动没有其他影响。

  六、本次关联交易履行的审议程序

  本次关联交易经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避表决。

  公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

  （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

  （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次关联交易是为了保证江西中汽100%股权无偿划转至国机资产管理公司持有后，江西中汽公司人员、管理的稳定性及平稳过渡，有利于进一步规范江西中汽与公司之间可能发生的关联交易，对公司生产经营活动没有其他影响。

  （四）同意本关联交易事项。

  五、备查文件

  （一）公司第六届董事会第二十次会议决议；

  （二）第六届董事会第二十次会议独立董事意见；

  （三）股权托管协议。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2014年2月28日