证券代码：600444 证券简称：*ST国通 公告编号：2014-013

安徽国通高新管业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第九次会议通知于2014年2月14日通过邮件和电话方式发出，会议于2014年2月26日上午9点30分以现场方式召开，会议应出席董事11人，实到董事10人，实际参与投票董事11人。独立董事叶青先生因公务原因未能出席本次会议，委托独立董事田田女士代为出席表决。会议由公司董事长陈学东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过《2013年度董事会工作报告》；

该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《2013年度总经理工作报告》；

该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《2013年度财务决算报告》；

该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；

《2013年度内部控制自我评价报告》全文请见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过《关于2013年度报告及摘要的议案》；

公司2013年度报告摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》，《证券时报》报告全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过《关于2013年度利润分配的预案》；

经大华会计师事务所审计，公司2013年度归属于上市公司股东净利润为464.99元万元。根据《公司章程》相关规定，公司本年度实现的利润拟用于弥补以前年度的亏损，弥补亏损后公司未分配利润为-22650.46万元，没有利润可供股东分配，因此本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于申请2014年度综合授信的议案》；

为了贯彻落实公司2014年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大生产投入的资金需求，及时把握投资机会，公司2014年计划在总额度为2亿元人民币之内向银行申请综合授信。主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。具体明细如下:

银 行	授信额度(万元)
浦发银行	4000
中信银行	3000
兴业银行	6000
徽商银行	4000
其他银行	3000
合 计	20000

公司董事会授权董事长、总经理签署贷款所有文书，超过以上授权范围的贷款须经董事会批准后执行。如上述贷款需要，同意公司为上述贷款提供资产抵押。本授权有效期为公司2013年度股东大会批准之日起至2014年度股东大会作出新的决议之日止。

该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》；

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于预计2014年度日常关联交易的公告》 （公告编号：2014-014）。

公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为：上述关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；关联交易决策程序符合公司章程和上海证券交易所《股票上市规则》的规定。

该议案表决时，关联董事雍跃回避表决此议案。

该议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。

九、审议通过《2013年度独立董事述职报告》；

全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

十、审议通过《关于公司2013年度董事、监事薪酬的议案》；

该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

十一、审议通过《关于公司2013年度高级管理人员薪酬的议案 》

该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

十二、审议通过《关于增补公司独立董事的议案》；

公司董事会于 2014年2月收到独立董事叶青先生提交的辞职报告，叶青先生由于个人原因辞去公司独立董事职务，其辞职后将不在本公司担任任何职务。公司董事会于 2014 年2月22日公告了相关信息。

经公司本次董事会审议通过同意拟提名张立权先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过后至本届董事会届满。

公司独立董事就本议案发表了独立意见，同意提名张立权先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。

该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

十三、审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》；

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计审计机构，公司拟续聘该会计师事务所为公司2014年度会计审计机构和内控审计机构，聘期1年，2014年度的审计费用合计为人民币43万元。

该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

十四、审议通过《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》；

该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

十五、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》；

详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-015）。

该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

上述议案中第一、三、五、六、七、八、九、十、十二、十三项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽国通高新管业股份有限公司董事会

2014年2月28日

附: 张立权先生简历

张立权，男，中国国籍，籍贯：江苏南通市，1937年10月出生，1964年研究生毕业，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，2000年以来一直工作于全国压力容器学会，曾任副理事，理事长，现任荣誉理事长，主管学会日常工作。曾是安徽省第七届政协委员，工作几十年来，曾被聘为国家发明奖评委，国家科技进步奖机械学科评委，曾荣获国家发明奖，部科技进步奖等。

张立权先生与公司或公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：600444 证券简称：*ST国通 公告编号：2014-014

安徽国通高新管业股份有限公司

关于预计2014年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计2014年日常关联交易基本情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司2013年的经营情况，根据公司的实际需要，预计2014年公司日常关联交易发生额（包括关联销售和关联采购）5,000万元。

二、关联方介绍和关联关系

关联方：广东国通新型建材有限公司，法定代表人：雍跃；注册资本：8000万元人民币，经营范围：销售建筑材料，以自有资金进行与之相关的投资咨询；与本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件，原辅材料及技术的进口业务（具体按公司有效证书经营）。

关联关系：广东国通是我公司的控股子公司，我公司持有其55%的股权。预计2014年可能发生日常关联交易金额(包括关联销售和关联采购)为人民币5,000万元。

三、关联人的履约能力分析

公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成公司的坏账损失。

四、关联关系的原则

市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础，确定双方的交易价格。

书面原则：全部交易，均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

公开原则：依法履行信息披露义务。

回避原则：关联董事在董事会审议本次关联交易时，遵守回避表决的要求，关联股东在公司股东大会审议关联交易相关事项时，遵守回避表决要求。

五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

本公司与关联方之间的业务属于根据公司需求进行的购销往来。按一般市场经营规则进行，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东，特别是中小股东的利益。

六、审议程序

1、独立董事意见

樊高定先生、张本照先生、田田女士、叶青先生作为公司的独立董事对上述关联交易事项事前进行了认真调查和审核，认为上述关联交易定价依据公平合理，有利于公司控制成本，符合公司长远发展要求，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东，特别是中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

2、“三会”实施表决

本公司五届董事会第九次会议、五届监事会第四次会议审议通过了此项议题，在审议表决时，董事会中与上述关联交易事项有关联联系的董事回避表决。本议案将提交2013年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、备查文件

1、公司五届九次董事会决议

2、公司五届四次监事会决议

3、独立董事独立意见

特此公告。

安徽国通高新管业股份有限公司董事会

2014年2月28日

证券代码：600444 证券简称：*ST国通 公告编号：2014-015

安徽国通高新管业股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司2013年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2014年3月21日上午9点30分，会期半天

（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式为现场投票方式

（五）会议地点：安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室

二、会议审议事项

(1）《2013年度董事会工作报告》；

(2）《2013年度监事会工作报告》；

(3）《2013年度独立董事述职报告》；

(4）《关于2013年度报告及摘要的议案》；

(5）《关于2013年度利润分配的预案》；

(6）《2013年度财务决算报告》；

(7）《关于申请2014年度综合授信的议案》；

（8）《关于预计2014年度日常关联交易的议案》；

（9）《关于增补公司独立董事的议案》；

（10）《关于公司2013年度董事、监事薪酬的议案》；

（11）《关于续聘2014年度审计机构的议案》。

上述议案将于股东大会召开前10日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年3月19日。截至2014年3月19日下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席（委托书见附件）；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）大会见证律师。

四、会议登记方法

(一)登记手续：

1、法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

2、个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。

(二)登记时间、地点及联系方式：

1、2014年3月20日9：00—11：00和14：00—16：00，在本公司证券部登记。

五、其他事项

（一）公司联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园。

（二）联系方式：

联系人：杜世武

电话：0551-63817860

传真：0551-63817000

邮编：230601

(三)注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

安徽国通高新管业股份有限公司董事会

2014年2月28日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

安徽国通高新管业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年3月21日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数：  委托人股东帐户号：

委托日期：年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《2013年度董事会工作报告》
2	《2013年度监事会工作报告》
3	《2013年度独立董事述职报告》
4	《关于2013年度报告及摘要的议案》
5	《关于2013年度利润分配的预案》
6	《2013年度财务决算报告》
7	《关于申请2014年度综合授信的议案》
8	《关于预计2014年度日常关联交易的议案》
9	《关于增补公司独立董事的议案》
10	《关于公司2013年度董事、监事薪酬的议案》
11	《关于续聘2014年度审计机构的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“O”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600444 证券简称：*ST国通 公告编号：2014-016

安徽国通高新管业股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽国通高新管业股份有限公司第五届监事会第四次会议会议通知于2014年2月14日以邮件和电话方式发出，会议于2014年2月26日上午召开。应出席会议监事3人，实到2人，实际参与表决3人。监事董爱存先生因公务原因未能出席本次会议，委托监事史敏女士代为出席表决。会议由监事史敏女士主持。本次会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。此前监事列席了公司第五届董事会第九次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。经与会监事认真审议，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过了《2013年度财务决算报告》

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《2013年度内部控制的自我评价报告》

经审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

全文详见同日上交所网站www.sse.com.cn网站。

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》

经大华会计师事务所审计，公司2013年度归属于上市公司股东净利润为464.99万元。根据《公司章程》相关规定，公司本年度实现的利润拟用于弥补以前年度的亏损，弥补亏损后公司未分配利润为-22650.46万元，没有利润可供股东分配，因此本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：公司2013年度利润分配预案符合公司实际发展情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《2013年度报告及摘要的议案》（摘要请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站www.sse.com.cn，全文请见上交所网站）

经监事会对董事会编制的《安徽国通高新管业股份有限公司2013年度报告正文和摘要》审核，认为：

（1）2013年度报告报及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

（2）2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票

六、审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易总额的议案》

详见上交所网站www.sse.com.cn

监事会认为，公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，不会损害上市公司利益。

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见》详见上交所网站www.sse.com.cn

监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：董事会对大华会计师出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，故监事会对大华会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。

监事会将督促董事会积极推进资产重组事项，尽最大努力减小风险，保护投资者利益。

该项议案获得同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

以上议案 一、二、四、五、六、需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

安徽国通高新管业股份有限公司监事会

2014年2月28日

证券代码：600444 证券简称：国通管业 公告编号：2014-017

安徽国通高新管业股份有限公司

关于申请撤销退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年2月26日，安徽国通高新管业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第九次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》，具体情况说明如下：

由于公司2011 年、2012 年连续两年亏损, 2012 年度归属于上市公司股东的净利润和年末净资产均为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示,公司股票从2013年5月2日起被实行退市风险警示的特别处理，股票简称从“国通管业”变更为“*ST国通”。

公司2013年度报告于2014年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了公告。

公司2013年度财务会计报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，大华审字〔2014〕000989号。经审计，截至2013年12月31日归属于上市公司股东的净资产为488.24万元，2013年度实现营业收入42150.30万元，实现归属于上市公司股东的净利润464.99万元。另外，公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正的情形；不存在可能被解散的情形；不存在重整、和解或者破产清算的情形和股权分布不具备上市条件的情形。

目前，公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响的情形；不存在主要银行账号被冻结的情形；公司不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形；公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.2.1 条之规定，比照公司经审计的2013年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.3.1 条之规定，公司也不存在触及其他风险警示的情形。

鉴于上述原因，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽国通高新管业股份有限公司董事会

2014年2月28日

证券简称：*ST国通 证券代码：600444 公告编号：2014-018

安徽国通高新管业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）存在重要事项，经公司申请，本公司股票已于2013年12月12日起停牌。

2013年12月16日，本公司接第一大股东合肥通用机械研究院通知，目前正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。公司于2013年12月17日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号:2013-045）。

因该相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2013年12月17日起停牌不超过30日。公司于2013年12月24日、12月31日、1月8日、1月23日、1月30日、2月22日发布《重大资产重组进展公告》。公司于2014年1月16日发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》经本公司申请，本公司A股股票自2014年1月16日起继续停牌30日。公司于2014年2月15日发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》经本公司申请，本公司A股股票自2014年2月17日起继续停牌30日。

截至本公告日，重组的各项相关工作正在积极推进过程中，本公司聘请的财务顾问、律师、会计师和评估师等中介机构正在全力开展工作。公司正在酌定重大资产重组框架性方案的细节内容，并与相关部门进行积极沟通。

因此本公司股票仍将继续停牌，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽国通高新管业股份有限公司

董事会

2014年2月28日