第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-09号
国机汽车股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2014年2月21日以电子邮件方式发出，会议于2014年2月27日上午9:30以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司三层会议室召开。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事谢志华先生因其他公务会议，以通讯表决方式参加会议。本次会议由董事长丁宏祥先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2013年度总经理工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）公司2013年度董事会工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司2013年度财务决算报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司2013年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润681,111,650.32元。母公司2013年度实现的净利润338,160,123.56元，2013年度公司计提法定盈余公积金26,603,412.07元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润273,053,667.19元，扣除2013年已实施的利润分配56,000,460.70元，本年度实际可供股东分配利润为528,609,917.98元。
本公司综合考虑2014年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2013年公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利100,800,829.26元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）公司2013年年度报告及摘要
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）公司2013年度独立董事述职报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）董事会审计与风险管理委员会2013年度履职情况报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2013年度履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司2013年度内部控制自我评价报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）公司2013年度内部控制审计报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2013年度内部控制审计报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）公司2013年企业社会责任报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2013年企业社会责任报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）关于增补陈仲先生为第六届董事会董事的议案
鉴于公司董事王松林先生由于工作原因辞去公司董事职务，经公司控股股东中国机械工业集团有限公司推荐，公司董事会按照《公司章程》及相关规定，同意增补陈仲先生为第六届董事会非独董事人选，并提交公司2013年年度股东大会进行选举，任期与第六届董事会任期一致。
董事候选人简历附后。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年审计费用的议案
同意支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报表审计和内部控制审计的服务费共计110万元，审计期间审计人员的差旅及食宿费用由公司承担。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关于向金融机构申请2014年度综合授信的议案
根据公司2014年经营预算和财务预算以及对2014年金融形势的判断，拟向各金融机构申请综合授信额度不超过447亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的批准情况而定。担保方式为信用担保、以公司资产抵押或质押、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于预计2014年度日常关联交易的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2014年度日常关联交易的公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于预计2014年度为下属公司提供担保的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2014年度为下属公司提供担保的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）关于中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署《股权托管协议》的关联交易议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署〈股权托管协议〉的关联交易公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告的议案
同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司包括2013年12月31日、2012年12月31日的备考合并资产负债表、2013年度、2012年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行审计并出具的《国机汽车股份有限公司备考财务报表审计报告》；同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中国汽车工业进出口有限公司包括2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的模拟合并及母公司资产负债表、2013年度、2012年度、2011年度的模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表和模拟合并及母公司所有者权益变动表，以及模拟财务报表附注进行审计并出具的《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）关于召开2013年年度股东大会的议案
会议同意将上述（二）至（六）项议案、（十一）至（十五）项议案，以及公司第六届监事会第十二次会议审议通过的公司2013年度监事会工作报告一并提交2013年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
（一）《国机汽车股份有限公司独立董事对公司2013年年度报告相关事项的独立意见》；
（二）《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十次会议独立董事意见》；
（三）《国机汽车股份有限公司备考财务报表审计报告》；
（四）《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》。
四、报备文件
董事会决议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2014年2月28日
董事候选人陈仲先生简历：
陈仲，男，1956年10月出生，中国国籍，硕士研究生，教授级高级工程师。历任桂林电器科学研究所所长，桂林电器科学研究院院长，现任桂林电器科学研究院有限公司董事长、总经理。
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-10号
国机汽车股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2014年2月21日以电子邮件的方式发出，会议于2014年2月27日上午以现场表决的方式在公司三层会议室召开。
本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席全华强先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）公司2013年度监事会工作报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司2013年度财务决算报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司2013年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润681,111,650.32元。母公司2013年度实现的净利润338,160,123.56元，2013年度公司计提法定盈余公积金26,603,412.07元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润273,053,667.19元，扣除2013年已实施的利润分配56,000,460.70元，本年度实际可供股东分配利润为528,609,917.98元。
本公司综合考虑2014年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2013年公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利100,800,829.26元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）公司2013年年度报告及摘要
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对2013年年度报告的书面审核意见：
公司监事会成员一致认为：公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）公司2013年度内部控制自我评价报告
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、报备文件
监事会决议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司监事会
2014年2月28日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-11号
国机汽车股份有限公司
关于预计2014年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易预计需要提交至股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
为保证2014年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2014年度公司预计发生关联交易总额为人民币34,277万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2013年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2013年预计 金额（万元） | 2013年实际发生金额（万元） |
| 提供汽车租赁劳务 | 中国机械工业集团有限公司 | 420 | 317 |
| 中工国际工程股份有限公司 | 140 | 104 | |
| 中国汽车工业国际合作有限公司 | 70 | 139 | |
| 北京中汽雷日汽车有限公司 | 65 | 65 | |
| 小计 | 695 | 625 | |
| 销售汽车 | 北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司 | 16,200 | 15,462 |
| 天津空港国际汽车园发展有限公司 | 160 | ||
| 温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 | 17,515 | ||
| 小计 | 16,360 | 32,977 | |
| 采购配件 | 中汽对外经济技术合作公司 | 40 | 22 |
| 小计 | 40 | 22 | |
| 提供汽车维修劳务 | 中国浦发机械工业股份有限公司 | 35 | |
| 小计 | 35 | ||
| 提供设计制作服务 | 中国机械工业集团有限公司 | 10 | 20 |
| 小计 | 10 | 20 | |
| 提供广告咨询服务 | 北京中汽雷日汽车有限公司 | 10 | |
| 小计 | 10 | ||
| 接受土建安装施工劳务和接受规划设计劳务 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 5,000 | 1,200 |
| 机械工业第五设计研究院 | 100 | ||
| 中国中元国际工程公司 | 100 | ||
| 京兴国际工程管理有限公司 | 50 | ||
| 小计 | 5,250 | 1,200 | |
| 合计 | 22,400 | 34,844 | |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2014年度的日常关联交易的基本情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） |
| 提供汽车租赁劳务 | 中国机械工业集团有限公司 | 335 | 317 |
| 中工国际工程股份有限公司 | 100 | 104 | |
| 中国汽车工业国际合作有限公司 | 185 | 139 | |
| 北京中汽雷日汽车有限公司 | 120 | 65 | |
| 中国机械设备工程股份有限公司 | 30 | 27 | |
| 小计 | 770 | 652 | |
| 销售汽车 | 温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 | 16,500 | 17,515 |
| 中国汽车工业进出口有限公司 | 8,450 | 276 | |
| 小计 | 24,950 | 17,791 | |
| 采购配件 | 中汽对外经济技术合作有限公司 | 150 | 22 |
| 小计 | 150 | 22 | |
| 提供汽车维修劳务 | 中国机械工业集团有限公司 | 25 | 11 |
| 小计 | 25 | 11 | |
| 提供设计制作服务 | 中国机械工业集团有限公司 | 20 | 20 |
| 中国地质装备集团有限公司 | 2 | 1 | |
| 小计 | 22 | 21 | |
| 接受设计制作服务 | 北京国机联创广告有限公司 | 10 | 7 |
| 小计 | 10 | 7 | |
| 接受融资服务 | 中国汽车工业进出口有限公司 | 2,750 | 2,750 |
| 小计 | 2,750 | 2,750 | |
| 接受土建安装施工劳务和接受规划设计劳务 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 5,000 | 1,200 |
| 机械工业第五设计研究院有限公司 | 200 | ||
| 中国中元国际工程有限公司 | 200 | ||
| 京兴国际工程管理有限公司 | 100 | ||
| 天津五岳工程建设监理有限公司 | 100 | ||
| 小计 | 5,600 | 1,200 | |
| 合计 | 34,277 | 22,454 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
国机集团注册资本人民币810,000.00万元，法定代表人任洪斌，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
2、中工国际工程股份有限公司
中工国际工程股份有限公司注册资本人民币63,720.2779万元，法定代表人罗艳，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。一般经营项目：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
3、中国汽车工业国际合作有限公司
中国汽车工业国际合作有限公司注册资本人民币25,000万元，法定代表人纪学成，注册地址为北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围为：许可经营项目：承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车（不含九座及九座以下乘用车）；投资管理；人员培训。
4、北京中汽雷日汽车有限公司
北京中汽雷日汽车有限公司注册资本人民币2,000万元，法定代表人高琦，注册地址为北京市丰台区南四环中路20号，经营范围为：许可经营项目：汽车大修；总成大修；汽车小修；汽车维护和汽车专项修理；保险兼业代理（保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种）。一般经营项目：销售汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、机械电器设备、木材、钢材、建筑材料；零售小轿车；信息咨询服务（中介除外）；物资储存服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车租赁。
5、中国机械设备工程股份有限公司
中国机械设备工程股份有限公司注册资本人币412,570万元，法定代表人孙柏，注册地址为北京市西城区广安门外大街178号，经营范围为：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年11月03日）。一般经营项目：进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。
6、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司
温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司注册资本人民币2,000万元，法定代表人尹建弘，注册地址为温州市机场大道白楼下村，经营范围为：进口大众品牌汽车销售；摩托车、汽车配件、金属材料、建筑材料、机电产品、五金塑料制品、机床、模具产品的销售；汽车租赁；汽车及摩托车信息咨询；代理汽车上牌；二手车销售；二手车经纪；货物进出口、技术进出口。
7、中国汽车工业进出口有限公司
中国汽车工业进出口有限公司注册资本人民币21,753万元，法定代表人尹建弘，注册地址为北京市海淀区北四环中路265号，经营范围：许可经营项目：(无)；一般经营项目：进出口业务；承办汽车行业国内外展览业务；汽车工业技术咨询和技术服务；汽车及其有关的汽车配件、机电、纺织品、化工材料、石化产品（危险化学品除外）的销售；汽车租赁；承包境外汽车行业相关工程和境内国际招标工程；信息技术咨询服务；建材、钢材、水泥、木材、棉短绒、动物毛绒、皮草、饲料、有色金属、煤炭、焦炭、针织品及原料、鞋帽、农用薄膜、橡胶及制品的销售。
8、中汽对外经济技术合作有限公司
中汽对外经济技术合作有限公司注册资本人民币6,500万元，法定代表人乔工，注册地址为北京市朝阳区北苑路180号加利大厦D座15层，经营范围为：进出口业务；汽车行业的工程、产品、技术、市场咨询服务；中外汽车行业的各类经济技术交流和新产品、新技术展示；汽车（含小轿车）、摩托车的销售；汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、五金交电、化工产品及化工原材料（危险化学品除外）、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家俱、纺织品、日用百货、工艺美汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、花卉的销售；汽车租赁；餐饮投资管理；室内外装修。
9、中国地质装备集团有限公司
中国地质装备集团有限公司注册资本人民币50,000万元，法定代表人周寅伦，注册地址为北京市朝阳区望京西园二区221号，经营范围为：许可经营项目：《地质装备》的出版（限中国地质装备集团有限公司《地质装备》编辑部经营有效期至2018-12-31）。一般经营项目：施工总承包；机械设备、电子仪器、环保设备、工业材料的生产和销售；开展相关技术的开发、技术咨询、技术服务；设计和制作印刷品广告，利用自有《地质装备》杂志发布广告；进出口业务；信息交流与咨询服务；展览展示；国际经济技术合作；技术推广。
10、北京国机联创广告有限公司
北京国机联创广告有限公司注册资本人民币300万元，法定代表人彭明京，注册地址为北京市海淀区丹棱街3号五层5023，经营范围为：许可经营项目：设计、制作、代理、发布广告；市场调查；包装装潢设计；会议服务；承办展览展示活动；城市园林绿化；组织文化艺术交流活动；专业承包。（未取得行政许可的项目除外）。
11、中国机械工业建设集团有限公司
中国机械工业建设集团有限公司注册资本人民币67,000万元，法定代表人刘敬桢，注册地址为北京市东城区王府井大街277号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：承担各类型工业、市政、环保、能源、交通、民用工程建设项目的工程总承包；工业及基础设施项目的投资与承建；非标准设备和建设项目用金属结构的设计、制作及安装；引进国外二手机械设备的拆卸和安装；进出口业务；机电设备销售；机械设备租赁；技术咨询。
12、机械工业第五设计研究院有限公司
机械工业第五设计研究院有限公司，注册资本人民币3,000万元，法定代表人陈有权，注册地址为天津市南开区红旗路370号左旁（科技园），经营范围为：勘察设计；工程项目总承包；工程技术开发、转让、咨询；利用《工业炉》杂志发布国内外广告；非标准设备的制造及加工；工业炉窑及烧咀的制造及加工；会议服务；自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
13、中国中元国际工程有限公司
中国中元国际工程有限公司注册资本人民币36,000万元，法定代表人丁建，注册地址为北京市海淀区西三环北路5号2号楼223号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需劳务人员；医疗器械经营（具体品种以许可证为准，有效期至2016年04月01日）。一般经营项目：承包境外化工石化医药、机械、建筑工程和境内国际招标工程；工程勘测、咨询、设计、监理、管理和工程承包；进出口业务；设备承包；畜禽、汽车、钢材、铁矿砂、焦炭、焦油、化工产品（不含危险化学品）、设备、材料及成套设备采购、销售；建设工程招标代理；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术服务、咨询、展览和技术交流；机电设备安装工程、建筑智能化工程、建筑装饰工程、手术室洁净工程、空调洁净工程的专业承包；广告经营。
14、京兴国际工程管理有限公司
京兴国际工程管理公司注册资本人民币3,600万元，法定代表人李明安，注册地址为北京市海淀区西三环北路5号，经营范围为：许可经营项目：销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）。一般经营项目：建设监理；建筑工程设计的咨询、人员培训、技术服务；购销机械电器设备（不含汽车）、建筑材料；提供劳务服务；建筑工程招标代理；货物、技术、代理进出口；销售化肥。(未取得行政许可的项目除外) 。
15、天津五岳工程建设监理有限公司
天津五岳工程建设监理有限公司注册资本人民币300万元，法定代表人贾希君，注册地址为天津市南开区长江道591号中国汽车工业工程公司综合楼四楼，经营范围为：技术咨询（建筑安装工程、建筑工程监理）；工程监理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（二）与上市公司的关联关系
国机集团是公司控股股东，目前持有公司62.13%的股份。中工国际工程股份有限公司、中国汽车工业国际合作有限公司、北京中汽雷日汽车有限公司、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司、中汽对外经济技术合作有限公司、中国机械工业建设集团有限公司、机械工业第五设计研究院有限公司、中国中元国际工程有限公司、京兴国际工程管理有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国汽车工业进出口有限公司、中国地质装备集团有限公司、北京国机联创广告有限公司、天津五岳工程建设监理有限公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
国机集团连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业；中工国际工程股份有限公司、中国机械设备工程股份有限公司是优质的国际工程承包上市公司；中国汽车工业国际合作有限公司是中国会展界具有规模和影响力的中央企业，拥有广泛的客户资源和众多的专业买家资源，还是中国重要的成套电站设备出口商和重要的汽车及其配件贸易商，通过了ISO9000国际质量标准的认证；北京中汽雷日汽车有限公司和温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司是业绩优秀的汽车销售公司；中汽对外经济技术合作有限公司是国内外汽车配套及售后市场的优秀专业性公司；中国机械工业建设集团有限公司拥有工程施工总承包一级资质和AAA级资信等级；机械工业第五设计研究院有限公司是以工程（成套）设计、总承包为主体业务的综合性国家甲级设计院，天津五岳工程建设监理有限公司是其下属子公司；中国中元国际工程有限公司是国家工程建设行业的核心骨干企业和国家甲级工程勘察设计单位；京兴国际工程管理有限公司是由中国中元国际工程有限公司全资组建、具有独立法人资格的经济实体，是国内首批取得建设部审定的甲级监理资质的单位之一；中国汽车工业进出口有限公司主营汽车及汽车零部件的进出口业务，公司拥有多个国外常驻贸易机构，与多个国家和地区建立了稳定的业务联系；北京国机联创广告有限公司是一家专业从事企业活动策划执行、展览展示、影视服务、平面设计、媒体代理的综合机构，持续多年服务于国内各大知名展会；中国地质装备集团有限公司是我国地质机械与仪器产品的主要供应商和出口主渠道，在国内外享有较高的知名度和良好的信誉，拥有一批国内领先的技术和产品，在行业内具有较高的知名度和技术水平。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方提供劳务、销售汽车等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。
五、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十次会议决议；
（二）第六届董事会第二十次会议独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2014年2月28日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2014-12号
国机汽车股份有限公司
关于预计2014年度为下属公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●预计担保总额：2014年度预计为下属公司提供担保总额59,500万元
●未提供反担保
●公司及下属控股公司目前对外担保总额为23,800万元（未包含拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的6.33%
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、根据经营需要，公司下属控股公司中进万国汽车销售服务有限公司拟向兵器装备集团财务有限责任公司、福特汽车金融（中国）有限公司申请总额不超过10,000万元（除特别说明外，文中币种为人民币）的授信额度，用于采购福特品牌汽车，由公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）为其提供连带责任担保，担保期限壹年。
（下转B7版）