第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-003
烟台万润精细化工股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同意，公司第二届董事会第十六次会议于2014年2月26日以现场表决方式召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于2014年2月15日以专人送达及电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《烟台万润：2013年度总经理工作报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《烟台万润：2013年度董事会工作报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：2013年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《烟台万润：2013年度报告》；
公司独立董事向董事会提交了《烟台万润：2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上进行述职，《烟台万润：2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
三、审议并通过了《烟台万润：2013年度报告及其摘要》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：2013年度报告》与《烟台万润：2013年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《烟台万润：2013年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
四、审议并通过了《烟台万润：2013年度财务决算报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司2013年度实现营业收入96,538.23万元，同比上升22.27%；实现利润总额14,509.36万元，同比上升14.40%；实现归属于母公司所有者的净利润12,394.16万元，同比上升13.45%。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
五、审议并通过了《烟台万润：2013年度利润分配预案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为 123,941,593.45元，母公司实现净利润 112,829,712.06元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2013年度母公司实现的净利润 112,829,712.06元为基数，提取10%法定盈余公积金11,282,971.21元；再减去根据公司2012年度股东大会通过的2012年度利润分配方案，分配现金股利41,346,000元（含税）；加上年初未分配利润241,957,841.82元，截止到2013年12月31日，公司可供股东分配利润为313,270,464.06元。
公司2013年度利润分配预案：拟以公司截止2013年12月31日总股本275,640,000股为基数，以截止2013年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.8元（含税），共计派发现金49,615,200元，本次不进行资本公积金转增股本和送红股。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
六、审议并通过了《烟台万润：关于续聘2014年度公司财务审计机构的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年度能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计机构。公司2013年度聘请财务审计机构费用为90万元人民币，预计2014年聘请财务审计机构费用不超过100万元人民币。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
七、审议并通过了《烟台万润：2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
八、审议并通过了《烟台万润：2013年度内部控制评价报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：2013年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过了《烟台万润：关于2013年度内部控制规则落实自查表的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：2013年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过了《烟台万润：关于高级管理人员2013年度绩效考核及2014年度经营目标责任书的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案中公司高级管理人员2013年度绩效考核发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过了《烟台万润：关于董事长2013年度绩效考核及2014年度经营目标责任书的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案中公司董事长2013年度绩效考核发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《烟台万润：关于公司日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度计划的议案》；
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事肖永强先生对该事项回避表决。
《烟台万润：关于日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度计划的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《烟台万润：关于提名第三届董事会董事候选人的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司第二届董事会任期已满，根据董事会提名委员会的推荐，提名赵凤岐先生、孙佃民先生、孙凯先生、马慧女士、刘范利先生、王忠立先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名邸晓峰先生、任辉先生、佐卓先生为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2013 年度股东大会审议。任期为股东大会审议通过之日起三年。股东大会对本议案将采用累积投票制表决。
候选人简历见附件。
独立董事余沐雨先生、胡元木先生、孙东莹先生将在 2013 年度股东大会审议通过上述议案后，不再担任公司任何职务。公司董事会对上述各位独立董事在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《烟台万润：关于公司在中国（上海）自由贸易试验区设立全资子公司的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
1、投资概述：公司本次计划使用自有资金不超过100万元人民币在中国（上海）自由贸易试验区（以下称“上海自贸区”）投资设立全资子公司。
本次公司计划使用自有资金投资设立全资子公司不构成关联交易。
2、投资相关事项的说明：公司本次计划使用自有资金在上海自贸区投资设立全资子公司目前正处于筹划阶段，将由公司总经理或总经理授权的其他人士落实本次投资所涉及事项，并进一步落实本次投资设立全资子公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围等相关事项。公司将根据相关规定及本次投资实际进展情况进行信息披露。
3、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：
（1）对外投资的目的：公司在上海自贸区设立全资子公司目的在于利用上海自贸区的优惠政策优势，争取为公司所涉及的国际业务提供更好的平台。这将有利于提升公司所涉及的国际业务的竞争能力及运营效率，为公司长远发展奠定良好基础。
（2）存在的风险和对公司的影响：目前，上海自贸区的部分政策细则尚未完全明确，这将对全资子公司的设立与运营带来一定的风险。公司需要进一步熟悉相关的政策体系，并规范自身管理制度与规程，避免风险带来的不利影响。公司预计本次投资不会对公司2014年度经营业绩产生重大影响。
十五、审议并通过了《烟台万润：关于召开2013年度股东大会的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司于2014年3月26日(星期三)上午9：00于公司本部三楼会议室以现场会议方式召开2013年度股东大会。
《烟台万润：关于召开2013年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
备查文件：第二届董事会第十六次会议决议
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2014年2月28日
附件：
董事候选人简历
赵凤岐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年出生，大学本科，中共党员，高级工程师。1983年8月起先后在甘肃省计划委员会、烟台经济技术开发区经济发展局工作；1993年2月至2008年6月历任山东中节能副总经理、总经理；2008年12月至2010年9月任海特光电有限责任公司总经理；2010年9月至2012年9月任中国节能企管部资深经理；1995年至今任烟台万润董事长。赵凤岐先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙佃民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，中共党员，工学学士，MBA，高级经济师。历任莱钢济南经贸总公司技术开发部经理，莱芜钢铁股份有限公司证券部副科长，莱钢集团资本运营部科长、副部长，鲁银投资集团股份有限公司投资部/证券部经理，规划发展部经理，集团公司总经济师等职。现任鲁银投资集团股份有限公司董事、副总经理；2012年8月至今任烟台万润董事。孙佃民先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，硕士研究生毕业，中共党员。1998年3月至2002年2月任中信集团中国国际经济咨询公司项目经理；2004年3月至2007年2月任香港汇富集团高级副总裁；2007年3月至2012年2月任嘉实基金基金经理；2012年3月至今任中国节能环保集团公司资本运营部副主任兼并购重组处处长。2012年11月至今任烟台万润董事。马慧女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王忠立先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，大学本科，高级工程师，1983年至1993年2月在黑龙江化工厂从事技术工作；1993年2月至1995年7月在烟台开发区精细化工公司工作，1995年7月起在烟台万润精细化工有限责任公司工作，历任生产部部长、副总经理、总经理。现任烟台万润精细化工股份有限公司总经理。王忠立先生持有本公司股票5,138,080股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙凯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，民建会员，理学学士、经济学硕士、MBA。历任鲁银投资集团股份有限公司总裁助理兼进出口分公司总经理，高科技部总经理，规划发展部经理，投资管理部/证券部经理兼研究所所长，办公室主任。现任鲁银投资集团股份有限公司董事会秘书、副总经理。2008年3月至今任烟台万润董事。孙凯先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘范利先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，大学本科，中共党员，高级会计师，1981年7月任牟平县玉林店供销社会计；1983年7月任牟平县供销社会计；1984年7月任烟台市供销社会计；1990年12月任烟台市供销大厦财务科长；1994年10月任烟台市供销合作社财务科长；2002年2月任烟台市供销合作社总会计师；现任烟台市供销合作社副主任。2008年3月至今任烟台万润监事。刘范利先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
佐卓先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，复旦大学管理学院硕士研究生。1993年7月至1995年8月在中国有色金属材料总任公司部门经理；1995年8月至2000年9月在中国有色金属材料总公司下属宏达期货经纪有限公司任副总经理；2000年9月至2003年9月在上海大陆期货经纪有限公司任总裁助理；2003年10月至2012年9月在经易期货经纪有限公司任副总经理；2012年10月至今任银河期货有限公司华南总部总经理。佐卓先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
任辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1945年出生，会计学教授、博士生导师、注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。历任山东财经大学党委副书记、校长、教授、博士生导师；2007年起至2013年3月任山东省人民政府参事。现任山东财经大学教授、博士生导师。任辉先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邸晓峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，中共党员，法学硕士，于 1989 年取得律师资格，于 1993 年取得从事证券法律业务资格。1986 年 9 月至 1988 年 2 月任职于中国国际经济贸易促进委员会法律部；1988 年 3 月至 1992 年 4 月任职于中国法律事务中心，从事律师工作；1992 年 5月至今为北京市通商律师事务所合伙人。邸晓峰先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-004
烟台万润精细化工股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体监事一致同意，公司第二届监事会第十三次会议于2014年2月26日以现场表决方式召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集。会议通知于2014年2月15日以专人送达及电子邮件方式发送至全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《烟台万润：2013年度总经理工作报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《烟台万润：2013年度监事会工作报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
三、审议并通过了《烟台万润：2013年度董事会工作报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：2013年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《烟台万润：2013年度报告》。
公司独立董事向董事会提交了《烟台万润：2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上进行述职，《烟台万润：2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
四、审议并通过了《烟台万润：2013年度报告及其摘要》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《烟台万润：2013年度报告》与《烟台万润：2013年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《烟台万润：2013年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
五、审议并通过了《烟台万润：2013年度财务决算报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司2013年度实现营业收入96,538.23万元，同比上升22.27%；实现利润总额14,509.36万元，同比上升14.40%；实现归属于母公司所有者的净利润12,394.16万元，同比上升13.45%。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
六、审议并通过了《烟台万润：2013年度利润分配预案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
七、审议并通过了《烟台万润：2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
《烟台万润：2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
八、审议并通过了《烟台万润：2013年度内部控制评价报告》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2013年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。
《烟台万润：2013年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过了《烟台万润：关于公司日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度计划的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
《烟台万润：关于日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度计划的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
十、审议并通过了《烟台万润：关于提名第三届监事会股东代表监事的议案》；
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司第二届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会提名杜乐先生、胡天晓先生、顾振建先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，并将该提名提交公司 2013 年度股东大会审议。任期为股东大会审议通过之日起三年。股东大会对本议案将采用累积投票制表决。
候选人简历见附件。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案应提交2013年度股东大会审议。
备查文件：第二届监事会第十三次会议决议
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
监事会
2014年2月28日
附件：
监事候选人简历
杜乐，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，研究生，中共党员，高级经济师。1997年7月至1999年4月在辽河油田工作；1999年4月至2001年5月在招商银行重庆分行工作；2001年5月至2010年2月在航天科工财务有限责任公司工作，历任客户经理、资金部副经理、资金部经理。2010年2月起在中国节能投资公司工作，任结算中心副主任；2010年5月起在中国节能环保集团公司工作，任结算中心副主任；2012年5月至今任中国节能环保集团公司财务管理部主任。2012年11月起任烟台万润监事。杜乐先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
顾振建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，财务会计学本科，中共党员。1981年至1984年期间在蓬莱五十里堡供销社任职；1984年至1991年期间在蓬莱大柳行供销社任职；1991年至1993年期间在烟台供销大厦任会计；1993年至2008年期间在烟台市供销合作社联合社工作，历任审计监察部副主任、审计监察科副科长、审计监察科主任科员；2008年9月至今在烟台市供销合作社联合社任审计监察科科长。顾振建先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
胡天晓，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，大学本科学历，学士学位，中级经济师。2004年8月至2005年3月在鲁银投资集团股份有限公司工作，任投资管理/证券部职员；2005年3月至2006年5月在鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司工作，历任公司职员、机加工车间副主任；2006年5月至2012年8月在鲁银投资集团股份有限公司工作，历任办公室职员、办公室业务主管、资本运营部业务主管；2012年8月至今任鲁银投资集团股份有限公司规划发展部高级主管。胡天晓先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-006
烟台万润精细化工股份有限公司日常关联交易
2013年度计划执行情况和2014年度计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，烟台万润精细化工股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）（含全资子公司及控股子公司）预计2014年度将与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下称“万海舟公司”）发生向关联人采购货物、销售原材料、委托加工、污水处理等日常关联交易。
2013年度公司预计与关联方万海舟公司发生的日常关联交易总金额不超过5,400.00万元，2013年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为4161.77万元。
预计2014年度本公司与万海舟公司发生的日常关联交易总金额不超过5400.00万元。
2014年02月26日，公司第二届董事会第十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《烟台万润：关于公司日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度计划的议案》。关联董事肖永强对本议案回避表决。
本议案应提交股东大会审议，关联股东肖永强、王忠立将回避在股东大会上对本议案的投票。
（二）2013年度实际发生与2014年度预计关联交易类别和金额
（单位：万元人民币）
| 关联交易 类别 | 关联人 | 预计2014年度日常关联交易金额 （不超过） | 2013年度实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务 比例(%) | |||
| 采购货物 | 万海舟公司 | 200.00 | 117.06 | 0.29 |
| 销售原材料 | 万海舟公司 | 150.00 | 45.21 | 12.87 |
| 委托加工 | 万海舟公司 | 5,000.00 | 3972.73 | 55.83 |
| 污水处理 | 万海舟公司 | 50.00 | 26.77 | 100 |
| 合计 | 5400.00 | 4161.77 | / | |
注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
（三）2014年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易
（单位：万元人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年年初至披露日 发生额（未经审计） |
| 采购货物 | 万海舟公司 | 49.23 |
| 销售原材料 | 万海舟公司 | 0 |
| 委托加工 | 万海舟公司 | 704.72 |
| 污水处理 | 万海舟公司 | 0 |
| 合计 | 753.95 | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
| 公司名称 | 烟台万海舟化工有限公司 |
| 成立时间 | 2002年12月20日 |
| 注册资本 | 1,200万元 |
| 实收资本 | 1,200万元 |
| 法定代表人 | 石敏 |
| 公司住所 | 烟台经济技术开发区五指山路8号 |
| 股东构成 | 烟台万华氯碱有限责任公司、日本DIC株式会社和本公司均出资400万元，烟台万华氯碱有限责任公司与本公司持股比例均为35.48%，日本DIC株式会社持股比例为29.04% |
| 经营范围 | 生产加氢液晶材料及加氢精细化工产品（不含化学危险品，国家有专项规定的除外），并销售公司自产产品 |
| 主营业务 | 加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售 |
经审计截至2013年12月31日万海舟公司的主要财务数据为：总资产为33,590,984.08元，净资产为27,501,165.15元，2013年度实现营业收入40,785,006.97元，营业利润为4,714,393.59元，净利润为3,432,925.77元。
(二)与本公司的关联关系
本公司参股万海舟公司，持有万海舟公司35.48%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》之规定。
（三）履约能力分析
万海舟公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容与定价方式
1、公司向万海舟公司采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：对于本公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于本公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。
2、公司接受万海舟公司委托加工服务。公司委托万海舟公司进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟公司进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。
3、公司向万海舟公司销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。
4、公司为万海舟公司提供污水处理服务。收取污水处理费用有市场公开价格或政府定价的，参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
经公司2010年度股东大会批准，公司于2011年3月23日与万海舟公司于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟公司的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。上述协议将于2014年3月23日到期，公司计划该协议到期后与万海舟公司续签《业务合作协议》。
四、 关联交易目的和对本公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会一直持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
五、独立董事意见
1、关于2014年日常关联交易预计的事前认可意见 ：
2014年本公司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项严格按照相关协议进行，市场价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
2、关于公司日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度计划的独立意见
公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事肖永强回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。中德证券对此无异议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、公司与万海舟公司签署的《业务合作协议》扫描件；
4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
5、中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司日常关联交易的核查意见。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2014年2月28日
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-007
烟台万润精细化工股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月26日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《烟台万润：关于召开2013年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2013年度股东大会的事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：烟台万润精细化工股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2014年03月26日（周三）上午9：00
3、股权登记日：2014年 03月21日（周五）
4、召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路十一号公司本部办公楼三楼会议室
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议方式
6、会议出席对象：
（1）截至2014年 03月21日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的议案为：
（1）烟台万润：2013年度监事会工作报告
（2）烟台万润：2013年度董事会工作报告
（3）烟台万润：2013年度报告及其摘要
（4）烟台万润：2013年度财务决算报告
（5）烟台万润：2013年度利润分配预案
（6）烟台万润：关于续聘2014年度公司财务审计机构的议案
（7）烟台万润：2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
（8）烟台万润：关于董事长2013年度绩效考核及2014年度经营目标责任书的议案
（9）烟台万润：关于公司日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度计划的议案
（10）烟台万润：关于选举第三届董事会董事的议案
（10.1）选举第三届董事会六名非独立董事
（10.1.1）选举赵凤岐先生担任公司董事
（10.1.2）选举孙佃民先生担任公司董事
（10.1.3）选举孙 凯先生担任公司董事
（10.1.4）选举马 慧女士担任公司董事
（10.1.5）选举刘范利先生担任公司董事
（10.1.6）选举王忠立先生担任公司董事
本子议案将采用累积投票制进行表决，每位股东拥有的表决权为其持有的股份数×6。对选举董事进行表决时，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
（10.2）选举第三届董事会三名独立董事
（10.2.1）选举邸晓峰先生担任公司独立董事
（10.2.2）选举任 辉先生担任公司独立董事
（10.2.3）选举佐 卓先生担任公司独立董事
本子议案将采用累积投票制进行表决，每位股东拥有的表决权为其持有的股份数×3。对选举独立董事进行表决时，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
（11）烟台万润：关于选举第三届监事会股东代表监事的议案
（11.1）选举杜 乐先生担任公司监事
（11.2）选举胡天晓先生担任公司监事
（11.3）选举顾振建先生担任公司监事
本议案将采用累积投票制进行表决，每位股东拥有的表决权为其持有的股份数×3。对选举监事进行表决时，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
2、公司独立董事向董事会提交了《烟台万润：2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上进行述职。
3、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
4、上述议案的内容详见2014年02月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。
三、会议登记方法
1．登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年03月24日下午4:30前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
2、登记时间：2014年03月24日（星期一）上午9:30--11:30，下午1:30--4:30。
3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路十一号公司本部办公楼五楼507室证券部。
四、其它事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
3、公司地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号
4、公司邮编：264006
5、联系电话：0535-6101017 传真：0535-6101018
6、会议联系人：王焕杰、于书敏
五、备查文件
烟台万润：第二届董事会第十六次会议决议
烟台万润：第二届监事会第十三次会议决议
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2014年02月28日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
烟台万润精细化工股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席烟台万润2013年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 议 题 | 表 决 意 见 | |||||
| 同意 | 弃权 | 反 对 | ||||
| 1、烟台万润：2013年度监事会工作报告 | ||||||
| 2、烟台万润：2013年度董事会工作报告 | ||||||
| 3、烟台万润：2013年度报告及其摘要 | ||||||
| 4、烟台万润：2013年度财务决算报告 | ||||||
| 5、烟台万润：2013年度利润分配预案 | ||||||
| 6、烟台万润：关于续聘2014年度公司财务审计机构的议案 | ||||||
| 7、烟台万润：2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | ||||||
| 8、烟台万润：关于董事长2013年度绩效考核及2014年度经营目标责任书的议案 | ||||||
| 9、烟台万润：关于公司日常关联交易2013年度计划执行情况和2014年度计划的议案 | ||||||
| 10、烟台万润：关于选举第三届董事会董事的议案 | 1 0.1选举第三届董事会六名非独立董事 | 10.1.1选举赵凤岐先生担任公司董事 | 票 | |||
| 10.1.2选举孙佃民先生担任公司董事 | 票 | |||||
| 10.1.3选举孙 凯先生担任公司董事 | 票 | |||||
| 10.1.4选举马 慧女士担任公司董事 | 票 | |||||
| 10.1.5选举刘范利先生担任公司董事 | 票 | |||||
| 10.1.6选举王忠立先生担任公司董事 | 票 | |||||
| 10.2选举第三届董事会三名独立董事 | 10.2.1选举邸晓峰先生担任公司独立董事 | 票 | ||||
| 10.2.2选举任 辉先生担任公司独立董事 | 票 | |||||
| 10.2.3选举佐 卓先生担任公司独立董事 | 票 | |||||
| 11、烟台万润：关于选举第三届监事会股东代表监事的议案 | 11.1选举杜 乐先生担任公司监事 | 票 | ||||
| 11.2选举胡天晓先生担任公司监事 | 票 | |||||
| 11.3选举顾振建先生担任公司监事 | 票 | |||||
注：1、议案10、议案11表决时采用累积投票制，请填票数（如直接打“√”，代表将拥有的表决票总数平均分配给打“√”的候选人）。累积投票制指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人（但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数）；股东大会根据拟选举的董事或者监事的总人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事或者监事（当选董事所获得的表决权数应当超过出席股东所持表决权的百分之五十）。2、议案1至议案9表决时请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
1、是 □ 2、否 □
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人深圳股票帐户卡号码：
委托人持股数：
委托日期：2014年 月 日
受托人签名：
证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-008
烟台万润精细化工股份有限公司
关于举行2013年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年3月12日（星期三）下午14：00～16：00通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2013年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net，参与本次说明会。
公司出席本次说明会的人员有：董事长赵凤岐先生、董事会秘书兼副总经理王焕杰先生、财务总监戴秀云女士、独立董事余沐雨先生、保荐代表人田文涛先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
烟台万润精细化工股份有限公司
董事会
2014年2月28日