证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）007号

浙江水晶光电科技股份有限公司关于

第三届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2014年2月21日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2014年2月27日上午以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由公司董事会召集，董事长林敏先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于收购控股子公司浙江台佳电子信息科技有限公司少数股东股权的议案》；

《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn（公告编号（2014）008号）。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》。该议案尚需提交股东大会通过。

《募集资金管理办法》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》。

《内幕信息知情人管理制度》全文详见信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十八日

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）008号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

浙江水晶光电科技股份有限公司(简称“公司”或“水晶光电”) 第三届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司浙江台佳电子信息科技有限公司少数股东股权的议案》，同意公司与自然人股东王平和林卫星签订股权转让协议，拟收购王平和林卫星所持浙江台佳电子信息科技有限公司（简称“台佳电子”）的各10%的股份。公司出资人民币1,438万元，收购王平持有台佳电子注册资本的1225万元人民币的10%股权和林卫星持有台佳电子10%的股权。本次收购完成后，公司持有台佳电子的股权由60%增加到80%，王平持有台佳电子的股权由30%减少到20%，林卫星不再持有台佳电子股权。

（二）本次收购不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。

（三）根据《公司法》、《深圳交易所上市规则》和《公司章程》、《重大投资管理制度》等相关规定，本次股权收购事项在公司董事会的批准权限内，公司董事会有权对本次收购行为做出决策，无需提交公司股东大会审议。

二、交易标的的基本情况

（一）出资方式：本次收购价款1,438万元人民币以公司自有资金解决。

（二）标的公司基本情况

台佳电子成立于2003年8月，是水晶光电于2010年8月并购的控股子公司，住所地在浙江省临海经济开发区临海大道，注册资本为1225万元，法定代表人王平，截至本协议签署之日，水晶光电持有台佳电子60%股份，王平持有台佳电子30%股份，林卫星持有台佳电子10%股份。台佳电子从事电子元器件制造、加工，主要为配套水晶光电光学冷加工产品的生产与销售。

（三）收购前后的股权结构

股东名称	本次收购前股权结构		本次收购后股权结构
	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
浙江水晶光电科技股份有限公司	735	60%	980	80%
王平	367.5	30%	245	20%
林卫星	122.5	10%	／	／
合计	1,225	100%	1,225	100%

（四）标的公司的主要财务数据

项目	评估基准日2013年10月31日 （未经审计）	截止2013年12月31日 （未经审计）
资产总额 （万元）	4,811.87	4,758.33
负债总额（万元）	911.42	709.12
净资产（万元）	3,900.45	4,049.21
营业收入（万元）	4,169.42	5,403.94
净利润（万元）	730.15	878.91

（五）标的公司的评估情况

公司委托北京中同华资产评估有限公司对台佳电子进行了评估，并出具了中同华评报字（2013）第600 号《浙江台佳电子信息科技有限公司资产评估报告书》。经评估台佳电子截止2013年10月31日按资产基础法评估净资产估值为人民币4683.21万元，增值率为20.07%，按收益法评估值为7040万元，增值率为80.49%。依据此评估结果，经三方协定，本次台佳电子20%的股权转让协议价格为1,438万元。

本次收购价格相对净资产有所溢价，主要原因是无形资产（主要是土地价格）、固定资产的评估增值，以及结合台佳电子10年的发展历程已形成的自己特有的经营理念、经营策略、经营方法的优势，并对台佳电子公司稳定的财务状况和经营业绩分析来确定交易价格的。

三、交易对方介绍

股权出让方：自然人股东王平先生，是台佳电子法定代表人和总经理职务，一直从事光学冷加工技术和管理工作。身份证号码：332601196401120332。

自然人股东林卫星，身份证号 332623197401124459。

四、协议主要内容

（一）转让金额：1,438万元

（二）支付方式：公司于股权转让协议生效后五日内以现金方式向王平支付10%的股权转让价款719万元；向林卫星支付10%的股权转让价款719万元。

（三）工商变更及交接手续：在本协议生效日后的10个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续。三方同意，工商变更完成后，台佳电子保持现有名称、注册地址和经营范围不变，公司主导产品保持原有光学冷加工产品不变，设计产能以保证为甲方提供充足的配套产品为基础，并根据生产经营发展需要调整产能。

五、股权转让对公司的影响、存在的风险

本次股权结构调整后，有利于公司进一步推进以台佳电子为光学冷加工基地的构建，保证水晶光电精密薄膜光学元器件产品前工序的产品配套和光学冷加工相关新产品的嫁接，支撑公司未来健康稳定和发展；由于台佳电子近几年一直保持较为稳定增长的盈利能力，加上未来新产品嫁接后形成的业绩会增加公司盈利水平；本次股权收购不涉及台佳电子核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对公司日常经营产生不利影响。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：

（一）浙江台佳电子信息科技有限公司是公司2010年8月收购的一家控股子公司，主要为水晶光电光学冷加工产品的生产与销售做配套，公司持有台佳电子60%股权。公司本次将再次通过收购台佳电子20%的股权有助于提高对台佳电子的有效管理和管控力度的增强，更有利于对公司未来光学产业的合理布局，保证公司光学冷加工基地的健康稳定发展。该事项已经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过，决策程序合法合规。

（二）本次股权收购交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格是基于北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告确定，公允合理，不存在损害公司和小股东权益的情况。

（三）本次收购不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

因此，同意公司以自有资金收购股东王平和林卫星分别所持台佳电子各10%的股权。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第十一次会议决议；

（二）浙江台佳电子信息科技有限公司资产评估报告书。

特此公告

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十八日