证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号： 2014-007

证券简称：民生转债 证券代码：110023

中国民生银行股份有限公司

2014年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议否决了关于“民生转债”转股价格向下修正的议案

● 本次会议没有变更前次股东大会决议的情况

● 本次会议没有新提案提交表决

一、会议召集、召开和出席情况

（一）中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）于2014年2月27日14：00在中国北京市海淀区中关村南大街一号友谊宾馆瑞宾楼二层一号会议室以现场与网络投票相结合的方式召开。其中，本公司通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，亦通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统向A股融资融券试点券商提供网络形式的投票平台。

（二）出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人，所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股份总数的比例。情况如下：

2014年第一次临时股东大会
现场出席会议情况
现场出席会议的有表决权的股东和代理人人数	85
其中：内资股股东人数	80
外资股股东人数	5
现场出席会议的有表决权的股东和代理人所持有的股份总数（股）	6,538,087,851
其中：内资股股东持有表决权的股份总数	4,367,576,163
外资股股东持有表决权的股份总数	2,170,511,688
现场出席会议的有表决权的股东和代理人占公司有表决权股份总数的比例（%）	31.46
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	21.02
外资股股东持股占股份总数的比例	10.44
网络投票出席会议情况
通过网络投票出席会议的有表决权的股东人数	2,786
其中：内资股股东人数	2,786
外资股股东人数	0
通过网络投票出席会议的有表决权的股东所持有的股份总数（股）	3,637,825,831
其中：内资股股东持有表决权的股份总数	3,637,825,831
外资股股东持有表决权的股份总数	0
通过网络投票出席会议的有表决权的股东占公司有表决权股份总数的比例（%）	17.51
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	17.51
外资股股东持股占股份总数的比例	0

（三）本次股东大会由公司董事会召集，董文标董事长主持。符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。

（四）公司在任董事18人，出席17人，其中张宏伟、刘永好、王玉贵、王航、韩建旻、王军辉、郭广昌、郑海泉、巴曙松董事通过电话连线出席会议；史玉柱董事因工作事项冲突未出席会议。公司在任监事8人，出席8人。公司董事会秘书万青元、见证律师张丽欣出席了本次会议。公司部分高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

经与会股东及股东代理人审议，本次股东大会议案经现场记名投票与网络投票相结合的方式表决。本次股东大会议案没有获得持有效表决权股份总数的2/3以上票数通过。

表决结果如下：

议案序号	议案内容	赞成票数	赞成比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%	是否 通过
特别决议案
1	关于“民生转债”转股价格向下修正的议案	4,643,972,181	45.636906	4,113,056,414	40.419529	1,418,885,087	13.943565	否

三、律师见证情况

本次股东大会经国浩律师（北京）事务所张丽欣律师、田璧律师见证，并出具了《法律意见书》，认为，2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及公司章程的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的本公司2014年第一次临时股东大会决议；

2、国浩律师（北京）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国民生银行股份有限公司董事会

       2014年2月27日

国浩律师（北京）事务所

关于中国民生银行股份有限公司

2014年第一次临时股东大会的

法律意见书

国浩京证字[2014]第013号

致：中国民生银行股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、行政法规及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师接受中国民生银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席了公司2014年第一次临时股东大会，发表法律意见并出具法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师审阅了以通讯方式召开的第六届董事会第五次临时会议中形成的相关文件的原件或影印件，包括但不限于：公司第六届董事会第五次临时会议中形成的提交本次股东大会审议的所有议题及议案。

本所律师已经按照《大会规则》的要求，对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师将承担相应的法律责任。

本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告资料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

一、关于本次股东大会的召集主体与召集方式

本次临时股东大会由公司董事会提议召开。

公司董事会于2014年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊载了《中国民生银行股份有限公司第六届董事会第五次临时会议决议公告》（以下简称“《董事会公告》”），提议召开公司2014年第一次临时股东大会。公司第六届董事会第五次临时会议通过的议案将提交本次股东大会审议。

经本所律师审核后认为，本次股东大会的召集人资格、召集方式符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规、规章的规定，符合《公司章程》的有关规定。

二、关于本次股东大会的提案与通知

2014年1月13日，公司董事会以公告方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊载了《中国民生银行股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，并于2014年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊载了《中国民生银行股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的第二次通知》。根据香港联合交易所有限公司的规定，公司于2014年1月13日在香港联交所网站刊载了召开临时股东大会的通告，并通过邮寄的方式向公司境外上市外资股股东邮寄了有关的股东大会通知（以上通知合称《临时股东大会通知》）。

根据《临时股东大会通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、地点、会期、会议议题、出席会议人员资格、出席会议的股东报名登记办法等，公司告知了联系电话和联系人姓名，提示了参加网络投票的操作流程。该通知的内容符合法律、行政法规、规章及《公司章程》的有关规定，通知时间距离股东大会召开时间提前45日以上，符合法律、行政法规、规章及《公司章程》的有关规定。

公司董事会于2014年2月18日在指定媒体上刊登了《中国民生银行股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议文件》，公布了本次股东大会的提案内容。经本所律师审核，其提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次临时股东大会没有对通知中已列明的提案进行修改。

本所律师认为，本次股东大会的提案与通知事项符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规、规章的规定，符合《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的实际召开情况

1、本所律师证实：本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定。

2、本所律师证实：本次股东大会由董事长董文标先生委托副董事长洪崎先生主持，该等行为符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定。

3、公司的17名董事、8名监事，及行长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席、列席了会议。本次股东大会实际召开情况及人员出席情况符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规、规章的规定，符合《公司章程》的有关规定。

四、关于出席本次股东大会现场会议人员的资格

1、根据本所律师与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来的截至2014年1月27日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的A股股东及股东代理人共80名，代表公司有表决权股份4,367,576,163股，占公司有表决权股份总数的21.02%。出席本次股东大会的法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，该等法定代表人的本人身份证明、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及法人持股凭证，代理人的本人身份证复印件、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及法人持股凭证合法有效；出席本次股东大会的自然人股东或其代理人的本人身份证明及持股凭证合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

2、出席本次股东大会现场会议的董事、监事、行长、财务总监、董事会秘书，均系公司依法选举及依法聘任所产生，有权出席本次股东大会，符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规、规章的规定，符合《公司章程》的有关规定。

五、关于本次股东大会的现场表决程序

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。经验证，出席公司2014年第一次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经审查后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规、规章的规定，符合《公司章程》的有关规定。

六、关于本次股东大会的网络投票

1、股东大会网络投票系统的提供

根据公司《临时股东大会通知》等相关公告文件，公司A股股东除可以选择现场投票方式外，还可以采取网络投票的方式。公司就本次股东大会向A股股东提供了网络投票平台，A股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。公司亦通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统向A股融资融券试点券商提供网络形式的投票平台。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东大会股权登记日登记在册的所有A股股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司A股股东可选择现场投票和网络投票中的任何一种表决方式。如果重复投票则以（第一次）表决结果为准。

3、网络投票的公告

2014年1月13日，公司董事会在指定媒体就本次股东大会的网络投票事项发布了公告。

4、网络投票的表决统计

本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

七、本次股东大会的表决结果

本次股东大会对下列议案进行表决：

1、中国民生银行股份有限公司关于“民生转债”转股价格向下修正的议案。

根据本所律师的核查，本次临时股东大会对列入表决的议案为特别议案。经计票核对，本次股东大会审议的议案未获得有表决权数三分之二以上通过。本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规、规章的规定，符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，中国民生银行股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序，符合法律、行政法规、规章及《公司章程》的有关规定；召集人的资格、出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

国浩律师（北京）事务所 经办律师：张丽欣

负责人：王卫东 田 璧

二○一四年二月二十七日