证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2014–006

  广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

（1）本次向特定对象发行股份购买资产发行的股份

发行数量：16,995,461股

发行价格：人民币13.00元/股

（2）本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份

发行数量：5,238,000股

发行价格：人民币21.00元/股

募集资金总额：人民币109,998,000.00元

2、发行对象及限售期

（1）本次向特定对象发行股份购买资产发行的股份

序号	发行对象	发行股份数量（股）	限售期（月）
1	吕定雄	4,078,910	36
2	崔德成	3,569,047	36
3	东北大学科技产业集团有限公司	1,699,546	36
4	汪秀文	679,818	36
5	赵彭喜	509,864	36
6	黎志刚	509,864	36
7	毛继红	339,909	36
8	罗 黎	339,909	36
9	李宝林	339,909	36
10	邢国春	339,909	36
11	吴有威	339,909	36
12	杨青辰	339,909	36
13	王兴明	339,909	36
14	罗亚林	254,932	36
15	张金平	254,932	36
16	董剑飞	254,932	36
17	杨再明	254,932	36
18	冯立新	254,932	36
19	杨 影	254,932	36
20	许文强	254,932	36
21	丁筑清	254,932	36
22	董 慧	254,932	36
23	朱杰坤	254,932	36
24	孙 锋	254,932	36
25	李凯周	254,932	36
26	赵建华	169,955	36
27	张素芬	169,955	36
28	徐 军	169,955	36
合计		16,995,461

（2）本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期（月）
1	山南智佳投资咨询有限公司	1,000,000.00	12
2	长城证券有限责任公司	1,000,000.00	12
3	光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）	1,238,000.00	12
4	光大金控（上海）投资中心（有限合伙）	1,000,000.00	12
5	华安基金管理有限公司	1,000,000.00	12
合 计		5,238,000.00

3、预计上市时间

（1）本次向特定对象发行股份购买资产发行的股份

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”或“科达机电”）本次向东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人（以下简称“特定对象”或“交易对方”）非公开发行的16,995,461股股票均为有限售条件的流通股，公司本次非公开发行股票已于2014年2月26日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，股股份锁定期为36个月，预计上市流通日期为2017年2月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（2）本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份

本次非公开发行股份募集配套资金发行的5,238,000.00股股票均为有限售条件的流通股，所有投资者认购股份的锁定期限为12个月，锁定期自2014年2月26日开始计算，公司将为上述投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于2015年2月26日上市流通。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

（1）本次向特定对象发行股份购买资产发行的股份

本次向特定对象发行股份购买的标的资产为河南东大泰隆冶金科技有限公司（以下简称“东大泰隆”）100%股权。2014年2月8日，所涉及标的公司股权的过户手续已经办理完毕。

（2）本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份

非公开发行股份募集配套资金发行的股份不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次向特定对象发行股份购买资产暨募集配套资金履行的程序

1、2013年7月24日，东北大学科技产业集团有限公司召开第三届董事会十次会议，同意本次重组方案；

2、2013年8月29日，科达机电第五届董事会第十四次会议审议通过《关于<广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》及其他相关议案，独立董事发表了独立意见；

3、2013年8月29日，科达机电与东大泰隆股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《利润补偿协议》；

4、2013年9月2日，财政部出具《关于教育部东北大学所属河南东大泰隆冶金科技有限公司与上市公司资产重组事项的批复》（财教便函[2013]291号），对本次交易预核准同意；

5、2013年9月3日，教育部出具《批转<关于教育部东北大学所属河南东大泰隆冶金科技有限公司与上市公司资产重组事项的批复>的通知》；

5、2013年9月4日，本次交易的评估值经教育部备案；

6、2013年9月5日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见；

7、2013年11月12日，本次交易重组方案取得财政部出具的《财政部关于批复同意东北大学所属东北大学科技产业集团有限公司与上市公司广东科达机电股份有限公司资产重组的函》（财教函[2013]222号），对本次交易正式方案核准同意；

8、2013年11月15日，本次交易重组方案取得教育部出具的《批转<财政部关于批复同意东北大学所属东北大学科技产业集团有限公司与上市公司广东科达机电股份有限公司资产重组的函>的通知》（教财司函[2013]499号）；

9、2013年11月15日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案；

10、中国证监会于2014年1月13日下发《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】86号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案；

11、东大泰隆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年2月8日领取了变更后的营业执照。东大泰隆股东由东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人变更为科达机电。科达机电与交易对方完成了东大泰隆100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕；

12、2014年2月26日，科达机电在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向特定对象发行股份购买资产以及非公开发行募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2014年2月26日出具了《证券变更登记证明》。科达机电已办理完毕发行股份购买资产新增股份16,995,461股、发行股份募集配套资金新增股份5,238,000股的登记手续。

（二）发行情况

1、本次向特定对象发行股份购买资产发行的股份

（1）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行价格

本次交易定价基准日为科达机电第五届董事会第十四次会议决议公告日。科达机电向本次交易对方东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.00元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（3）发行数量

序号	姓名/名称	发行股份数量（股）
1	吕定雄	4,078,910
2	崔德成	3,569,047
3	东北大学科技产业集团有限公司	1,699,546
4	汪秀文	679,818
5	赵彭喜	509,864
6	黎志刚	509,864
7	毛继红	339,909
8	罗 黎	339,909
9	李宝林	339,909
10	邢国春	339,909
11	吴有威	339,909
12	杨青辰	339,909
13	王兴明	339,909
14	罗亚林	254,932
15	张金平	254,932
16	董剑飞	254,932
17	杨再明	254,932
18	冯立新	254,932
19	杨 影	254,932
20	许文强	254,932
21	丁筑清	254,932
22	董 慧	254,932
23	朱杰坤	254,932
24	孙 锋	254,932
25	李凯周	254,932
26	赵建华	169,955
27	张素芬	169,955
28	徐 军	169,955
合计		16,995,461

（4）发行对象

东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人。

（5）发行股份的禁售期

向东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人发行股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（6）上市地点

在禁售期满后，本次向特定对象发行的股份在上海证券交易所上市。

2、本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份

股票类型：境内上市人民币普通股（A股）

每股面值：人民币1.00元

发行数量：5,238,000股

发行价格：21.00元/股

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

募集资金金额：公司本次向5名特定投资者发行了5,238,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为109,998,000.00元。公司本次发行的发行费用为1,000,000.00元，扣除发行费用后，本次发行的募集资金净额为108,998,000.00元。

（三）验资和股份登记情况

1、本次向特定对象发行股份购买资产发行的股份

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2014】第0018号《验资报告》验证，截至2014年2月8日止，公司已实际收到东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人分别以其持有的东大泰隆股权作价出资缴纳的新增注册资本16,995,461元。

2014年2月26日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。

2、本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2014】第0023号《验资报告》验证，截至2014年2月20日，本次发行募集资金总额为109,998,000.00元，扣除发行费用1,000,000.00元后，募集资金净额为108,998,000.00元。

2014年2月26日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。

（四）资产过户情况

1、本次向特定对象发行股份购买资产发行的股份

东大泰隆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年2月8日取得由郑州市工商行政管理局中原分局颁发的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至科达机电名下，交易双方已完成了东大泰隆100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，东大泰隆成为公司的全资子公司。

2、本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）独立财务顾问和律师关于本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问意见

（1）独立财务顾问关于本次向特定对象发行股份购买资产的过程和认购对象合规性的结论意见

科达机电发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

科达机电发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（2）独立财务顾问关于本次非公开发行股份募集配套资金的过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年度第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、法律顾问意见

（1）律师关于本次向特定对象发行股份购买资产的过程和认购对象合规性的结论意见

截至法律意见书出具之日，科达机电本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，科达机电已合法取得标的资产的所有权；科达机电已完成新增注册资本的验资手续；科达机电向东大泰隆原股东东大科技及吕定雄等27名自然人发行的股份，已经分别登记至其名下；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

（2）律师关于本次非公开发行股份募集配套资金的过程和认购对象合规性的结论意见

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）本次向特定对象发行股份购买资产发行股份的发行结果和发行对象

1、发行结果

序号	发行对象	发行股份数量（股）	限售期（月）
1	吕定雄	4,078,910	36
2	崔德成	3,569,047	36
3	东北大学科技产业集团有限公司	1,699,546	36
4	汪秀文	679,818	36
5	赵彭喜	509,864	36
6	黎志刚	509,864	36
7	毛继红	339,909	36
8	罗 黎	339,909	36
9	李宝林	339,909	36
10	邢国春	339,909	36
11	吴有威	339,909	36
12	杨青辰	339,909	36
13	王兴明	339,909	36
14	罗亚林	254,932	36
15	张金平	254,932	36
16	董剑飞	254,932	36
17	杨再明	254,932	36
18	冯立新	254,932	36
19	杨 影	254,932	36
20	许文强	254,932	36
21	丁筑清	254,932	36
22	董 慧	254,932	36
23	朱杰坤	254,932	36
24	孙 锋	254,932	36
25	李凯周	254,932	36
26	赵建华	169,955	36
27	张素芬	169,955	36
28	徐 军	169,955	36
合计		16,995,461

2、发行对象情况

（1）东北大学科技产业集团有限公司

公司名称	东北大学科技产业集团有限公司
住所	沈阳市和平区文化路3号巷11号
成立日期	1993年6月15日
法定代表人	左良
注册资本	50,000万元
营业执照号	210100000059306
经营范围	许可经营项目：无； 一般经营项目：计算机软硬件、机电一体化、高新技术产品、新材料、冶金技术产品的研究开发、制造、技术工程承包，技术咨询、服务、转让、培训，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司进行或禁止进出口的商品和技术除外，企业投资管理、企业资产经营、物业管理。

（2）吕定雄

姓 名	吕定雄	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	410106196211******
住 所	郑州市上街区济源路76号院*号楼*号
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（3）崔德成

姓 名	崔德成	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	520103195810******
住 所	贵州省贵州市云岩区瑞金北路143号*栋*单元*号
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（4）汪秀文

姓 名	汪秀文	曾 用 名	无
性 别	女	国 籍	中国
身份证号码	210102195409******
住 所	沈阳市和平区和平南大街中兴二巷*甲*
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（5）赵彭喜

姓 名	赵彭喜	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	410106196304******
住 所	沈阳市沈河区南一经街72号*
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（6）黎志刚

姓 名	黎志刚	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	520103196310******
住 所	贵州省贵阳市云岩区翠屏巷*号附*号
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（7）毛继红

姓 名	毛继红	曾 用 名	无
性 别	女	国 籍	中国
身份证号码	410106196306******
住 所	沈阳市沈河区南二经街45号*
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（8）罗黎

姓 名	罗黎	曾 用 名	无
性 别	女	国 籍	中国
身份证号码	530102196607******
住 所	贵州省贵阳市南明区瑞金南路33号*栋*单元附*号
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（9）李宝林

姓 名	李宝林	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	520103193906******
住 所	贵州省贵阳市云岩区乐育巷3号*单元*号
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（10）邢国春

姓 名	邢国春	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	210103196103******
住 所	沈阳市沈河区文艺路21-6号*
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（11）吴有威

姓 名	吴有威	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	520103196208******
住 所	广东省深圳市南山区蛇口海月花园*栋*
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（12）杨青辰

姓 名	杨青辰	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	410126196911******
住 所	沈阳市沈河区广昌路40-1号*
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（13）王兴明

姓 名	王兴明	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	210103195811******
住 所	沈阳市沈河区南一经街72号*
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（14）罗亚林

姓 名	罗亚林	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	430104196612******
住 所	郑州市上街区商业街9号楼*号
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（15）张金平

姓 名	张金平	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	410106196106******
住 所	郑州市上街区济源路76号院*号楼2号
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（16）董剑飞

姓 名	董剑飞	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	330402197111******
住 所	郑州市金水区文博西路25号院*号楼*号
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（17）杨再明

姓 名		杨再明		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	522224197408******
住 所	贵州省贵阳市云岩区北京路*号
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（18）冯立新

姓 名	冯立新	曾 用 名	无
性 别	女	国 籍	中国
身份证号码	210104196606******
住 所	沈阳市东陵区文化东路*号*
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（19）杨影

姓 名	杨影	曾 用 名	无
性 别	女	国 籍	中国
身份证号码	210321197601******
住 所	沈阳市和平区南京南街*号*
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（20）许文强

姓 名	许文强	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	210102197907******
住 所	沈阳市和平区和平北大街*号
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（21）丁筑清

姓 名	丁筑清	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	520112196304******
住 所	贵州省贵州市云岩区翠屏巷*号附*号
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（22）董慧

姓 名	董慧	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	410106197306******
住 所	沈阳市和平区和平南大街*号*
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（23）朱杰坤

姓 名	朱杰坤	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	412902197402******
住 所	沈阳市和平区南京南街*号*
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（24）孙锋

姓 名	孙锋	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	410106196410******
住 所	郑州市金水区地润路6号*号楼*号
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（25）李凯周

姓 名	李凯周	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	410106196611******
住 所	郑州市上街区商业街1号院*号楼*号
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（26）赵建华

姓 名	赵建华	曾 用 名	无
性 别	女	国 籍	中国
身份证号码	210103195803******
住 所	沈阳市和平区望湖北路23号*
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（27）张素芬

姓 名	张素芬	曾 用 名	无
性 别	女	国 籍	中国
身份证号码	210102197003******
住 所	沈阳市铁西区建设中路25-1号*
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（28）徐军

姓 名	徐军	曾 用 名	无
性 别	男	国 籍	中国
身份证号码	520103197103******
住 所	贵州省贵阳市云岩区吉庆巷13号*单元*号
通讯地址	郑州市建设西路187号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

3、发行对象与本公司的关联关系

公司与东大泰隆、东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）本次非公开发行股份募集配套资金发行股份的发行结果和发行对象

1、发行结果

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期（月）
1	山南智佳投资咨询有限公司	1,000,000	12
2	长城证券有限责任公司	1,000,000	12
3	光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）	1,238,000	12
4	光大金控（上海）投资中心（有限合伙）	1,000,000	12
5	华安基金管理有限公司	1,000,000	12
合 计		5,238,000

2、发行对象情况

（1）山南智佳投资咨询有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：山南宾馆

注册资本：人民币伍佰万元整

法定代表人：王帅

经营范围：投资管理；投资顾问；投资咨询；信息咨询；项目投资；企业管理信息咨询。

认购数量与限售期：100万股，该股份限售期为自认购股票完成股权登记之日起12个月。

山南智佳投资咨询有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（2）长城证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道6009号特区报业大厦18-17层

法定代表人：黄耀华

认购数量与限售期：100万股，该股份限售期为自认购股票完成股权登记之日起12个月。

长城证券有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（3）光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：上海市杨浦区波阳路16号8号楼二层2614室G

执行事务合伙人：光大金控（上海）投资管理有限公司（委托代表：王哲文）

经营范围：投资咨询（不得从事经纪），创业投资，投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

认购数量与限售期：123.8万股，该股份限售期为自认购股票完成股权登记之日起12个月。

光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（4）光大金控（上海）投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：上海市杨浦区国定路323号601-47室

执行事务合伙人：光大金控（上海）投资管理有限公司（委托代表：王哲文）

经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

认购数量与限售期：100.00万股，该股份限售期为自认购股票完成股权登记之日起12个月。

光大金控（上海）投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（5）华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住 所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32

注册资本：人民币壹亿伍仟万元

法定代表人：李勍

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

认购数量与限售期：100万股，该股份限售期为自认购股票完成股权登记之日起12个月。

华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2014年2月7日，本公司前10名股东情况列表如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例	股份性质
1	卢勤	107,511,667	16.14%	无限售流通股
2	边程	47,634,492	7.15%	无限售流通股
3	中国国际金融有限公司融券专用证券账户	9,298,118	1.40%	无限售流通股
4	中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金	8,406,443	1.26%	无限售流通股
5	中国银河证券股份有限公司融券专用证券账户	8,281,753	1.24%	无限售流通股
6	中信证券股份有限公司融券专用证券账户	8,037,442	1.21%	无限售流通股
7	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	8,005,591	1.20%	无限售流通股
8	吴应真	7,387,400	1.11%	无限售流通股
9	梁桐灿	7,138,100	1.07%	无限售流通股
10	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	6,999,950	1.05%	无限售流通股

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次发行完成后（本次非公开发行股票股份登记日），公司前10名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例	股份性质
1	卢勤	107,511,667	15.62%	无限售流通股
2	边程	47,634,492	6.92%	无限售流通股
3	中信证券股份有限公司融券专用证券账户	9,715,242	1.41%	无限售流通股
4	中国国际金融有限公司融券专用证券账户	9,096,235	1.32%	无限售流通股
5	中国银河证券股份有限公司融券专用证券账户	8,632,297	1.25%	无限售流通股
6	中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金	8,127,043	1.18%	无限售流通股
7	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	7,884,227	1.15%	无限售流通股
8	吴应真	7,387,400	1.07%	无限售流通股
9	梁桐灿	7,138,100	1.04%	无限售流通股
10	中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金	6,609,486	0.96%	无限售流通股

本次发行完成后卢勤先生仍为公司控股股东。本次发行不会引起公司控股股东发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

股份类别	本次发行前		变动数	本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	25,312,000	3.80%	22,233,461	47,545,461	6.91%
其中：1、国家持有股份	-	-		-	-
2、国有法人持有股份	-	-	1,699,546	1,699,546	0.25%
3、其他境内法人持有股份	3,800,000	0.57%	5,238,000	9,038,000	1.31%
4、境内自然人持有股份	21,512,000	3.23%	15,295,915	36,807,915	5.35%
二、无限售条件股份	640,936,700	96.20%	-	640,936,700	93.09%
三、股份总数	666,248,700	100.00%	22,233,461	688,482,161	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变动

本次发行完成后，本公司营业收入规模将扩大，公司资产规模和归属于母公司的所有者权益都将增加，持续盈利能力将得到提高。本次募集的配套资金用于支付标的资产的现金对价款，有利于降低公司财务成本，提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应，促进公司主营业务良好发展，进一步提高本公司的整体盈利水平。

（二）业务结构的变动

本次非公开发行前，公司是以陶瓷机械、石材机械、墙材机械的研制开发、制造、销售为主并于2007年开始进入清洁煤气化装备市场，已在陶瓷、氧化铝等行业应用取得一定进展。公司通过收购东大泰隆，与公司在经营资质、技术水平以及客户资源等众多方面形成互补优势，有利于公司在清洁煤气炉等节能环保设备领域快速发展，迅速提升市场份额，提高公司盈利能力。本次非公开发行募集资金全部用于支付收购东大泰隆100%股权的对价款。本次发行前后，公司的主营业务未发生变动。本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。

（三）公司治理的变动

本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）高管人员结构的变动

本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

（五）同业竞争和关联交易的变动

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生新的同业竞争和不规范的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

独立财务顾问主办人：童星、王曦

项目协办人：徐思远

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层

电 话：010-57631234

传 真：010-88091826

律师事务所：北京市康达律师事务所

负 责 人：付洋

经办律师：娄爱东、李赫、蒋广辉

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室

电 话：010-85262828

传 真：010-85262826

会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：张增刚

经办会计师：王会栓、吴兴华

办公地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

电 话：010-67084402

传 真：010-67084147

七、上网公告附件

（一）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次非公开发行的验资报告；

（二）广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书；

（三）西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；

（四）西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；

（五）北京市康达律师事务所关于广东科达机电股份有限公司募集配套资金发行过程和发行对象的见证法律意见书；

（六）北京市康达律师事务所关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十八日