证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2014-002

  亚宝药业集团股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  亚宝药业集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于2014年2月17日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2014年2月27日在太原市漳泽商务酒店会议室开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事陈枫因公出差委托独立董事刘俊彦代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议:

  一、审议通过了关于控股子公司亚宝北中大（北京）制药有限公司出售资产的议案；

  鉴于公司控股子公司亚宝北中大（北京）制药有限公司现有生产线已不符合国家新版GMP要求，亚宝北中大公司已不具备继续生产条件，为整合公司资源，盘活存量资产，公司董事会同意将亚宝北中大公司现有产品转移到公司其他生产基地进行生产，并授权亚宝北中大公司管理层对其现有机器设备、房屋、土地使用权在不低于合计账面价值7143万元的基础上以最终评估结果为依据进行出售。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  亚宝北中大（北京）制药有限公司为公司控股子公司，注册资本5600万元，公司占70%的股权。截止2013年12月31日，亚宝北中大总资产10041.95万元，净资产5486.07万元；2013年实现销售收入616.85万元，净利润-1195.28万元。（未经审计）

  本次出售资产的交易对方尚未确定，待确定并签署出售协议后，公司将根据实际进度情况及时履行信息披露义务。

  二、审议通过了关于全资子公司北京亚宝投资管理有限公司对外投资的议案；

  同意公司全资子公司北京亚宝投资管理有限公司出资3500万元受让自然人黄昭鸣持有的泰亿格电子（上海）有限公司8.64%的股权，出资1500万元对泰亿格电子增资3.16%的股权，转让及增资完成后，北京亚宝投资持有泰亿格电子10.52%的股权。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司2014年1月9日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上的2014-001号《亚宝药业集团股份有限公司对外投资公告》。

  三、审议通过了关于设立苏州亚宝创新药研发公司的议案。

  同意公司出资设立控股子公司苏州亚宝创新药研发公司，注册资本1000万元，其中：公司出资700万元，占70%的股权；自然人王鹏出资300万元，占30%的股权。经营范围：药物研发。（公司名称与经营范围以工商核定为准）

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  亚宝药业集团股份有限公司董事会

  2014年2月28日