第六届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：临2014-016
山东鲁北化工股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议的通知于2014年2月21日以电话通知的方式发出，会议于2014年2月27日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人，实到6人。
会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议由董事长陈树常主持。
经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：
一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了公司2013年度总经理工作报告；
二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2013年度董事会工作报告；
此项议案需提交股东大会审议。
三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2013年度财务决算报告；
此项议案需提交股东大会审议。
四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2013年度独立董事述职报告；
此项议案需提交股东大会审议。
五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2013年度利润分配预案；
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度本公司净利润为 1417.02 万元，加年初未分配利润-36803.76万元，2013年度可供股东分配的利润为-35386.74万元。根据《公司章程》的有关规定，2013年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
此项议案需提交股东大会审议。
六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了2014年度顺延执行公司与各关联方以前年度签署的日常关联交易协议的议案；
对于公司与山东鲁北企业集团总公司等各关联方发生的日常关联交易，本次会议对该等日常关联交易的发生进行了确认。董事会同意继续顺延执行公司与各关联方签署的相关关联交易协议。
此项议案需提交股东大会审议。
七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度财务及内部控制审计机构的议案；
公司继续聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度财务及内部控制审计机构，并提请公司2013年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。
此项议案需提交股东大会审议。
八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于2013年年度报告及其摘要的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《2013年度内部控制自我评价报告》的议案；
报告全文详见上交所网站。
十、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《2013年度内部控制审计报告》的议案；
报告全文详见上交所网站。
十一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于提请股东大会授权董事会投资权限为公司2013年末净资产10％（含10％）以下的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
十二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于独立董事薪酬的议案；
根据公司的现有状况，并结合以前年度独董薪酬的发放情况，2014年度独立董事薪酬拟定为每人3.2万元/年。
此项议案需提交股东大会审议。
十三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于鲁北集团利润承诺完成情况的议案；
2011年公司股票恢复上市时，鲁北集团对注入公司的溴素生产装置和鲁北盐化股权的盈利能力承诺：若因市场、生产经营等因素导致不能实现盈利预测中2011年2,389万元、2012年7，390万元、2013年8，735万元（2012年和2013年实现的盈利为100%鲁北盐化股权和购入的溴素装置实现的盈利）的利润额，鲁北集团将在2011年、2012年、2013年年报披露后一个月内以现金向鲁北化工补足差额部分利润。
2013年上述注入的资产实现的净利润为6,709.60万元，扣除2012年达维台风因素的影响2420万元（详见公司2012年8月7日临2012-039号公告），注入资产的经营业绩符合鲁北集团做出的盈利能力承诺。至此，鲁北集团做出的盈利能力承诺已全部完成。
十四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了关于召开2013年度股东大会的议案。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月二十七日
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：临2014-017
山东鲁北化工股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议的通知于2014年2月21日以电话通知的方式发出，会议于201年2月27日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到3人，实到3人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
经与会监事充分讨论，以举手表决方式审议通过如下决议：
1、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了2013年度监事会工作报告；
此项议案需提交股东大会审议。
2、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了2013年年度报告及其摘要；
此项议案需提交股东大会审议。
3、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了关于2014年度顺延执行公司与各关联方以前年度签署的日常关联交易协议的议案；
监事会认为：公司2014年度顺延执行以前年度与各关联方之间签署的日常关联交易协议，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。
此项议案需提交股东大会审议。
按照《证券法》及上海证券交易所的要求，公司监事会对2013年年度报告进行了审核，并提出以下审核意见：
（1）2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与2013年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
监 事 会
二〇一四年二月二十七日
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：临2014-018
山东鲁北化工股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会；
（二）股东大会的召集人：公司董事会；
（三）会议召开的日期、时间：2014年4月24日上午9：30；
（四）会议的表决方式：现场投票；
（五）会议地点：公司办公楼七楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议2013年度董事会工作报告；
2、审议2013年度监事会工作报告；
3、审议2013年度财务决算报告；
4、审议2013年度独立董事述职报告；
5、审议2013年度利润分配预案；
6、审议2014年度顺延执行以前年度与关联方签署的日常关联交易协议的议案；
7、审议续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度财务和内部控制审计机构及审计费用的议案；
8、审议2013年年度报告及其摘要的议案；
9、审议授权董事会投资权限的议案；
10、审议独立董事薪酬的议案；
三、会议出席对象
1、2014年4月17日（周四）在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于4月23日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：本公司证券部
3、登记时间：2014年4月23日上午9:00－下午5:00
五、其他事项
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部（办公楼七楼）
3、邮编：251909
4、联系人：张金增 蔺红波
5、联系电话：0543-6451265 传真：0543-6451265
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月二十七日
附：授权委托书
本单位（本人），【 】，为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【 】股，股东帐户为【 】，兹委托【 】先生/女士代为出席公司2013年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东代码：
2014年【 】月【 】日
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：临2014-019
山东鲁北化工股份有限公司
关于预计2014年度日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●关于预计2014年日常关联交易情况的议案需提交股东大会审议。
●关联交易目的及对本公司影响：公司向关联方销售的产品，为公司产品节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了原料的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2014年2月27日召开的第六届董事会第七次会议审议通过《关于2014年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案》。该事项以同意票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过，独立董事房崇民、王成福对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）日常关联交易2013年度完成及2014年预计情况
公司日常性关联交易主要为公司与控股股东山东鲁北企业集团总公司（简称“鲁北集团”）及其他关联方之间发生，预计情况如下：
单位：万元
| 关联人 | 2014年采购预计 | 2014年销售预计 | 2013年采购数据 | 2013年采购预计 | 2013年销售数据 | 2013年销售预计 |
| 山东鲁北企业集团总公司 | 2430.46 | 357.71 | 323.12 | 360 | 346.37 | 1000 |
| 无棣海川安装工程有限公司 | 200 | 28 | 330.43 | 800 | 1.73 | 20 |
| 山东无棣鲁北化工建安有限公司 | 152 | 20 | 226.26 | 11.36 | ||
| 山东鲁北企业集团总公司水泥厂 | 25 | 75 | ||||
| 山东金海钛业资源科技有限公司 | 213 | 91.37 | 174.25 | 2950 | ||
| 无棣海滨大酒店有限公司 | 15 | |||||
| 山东鲁北海生生物有限公司 | 500 | 100.96 | 1200 | |||
| 山东鲁北钛业有限公司 | 634.59 | 6000 | ||||
| 合 计 | 2822.46 | 618.71 | 971.18 | 2335 | 1269.26 | 11191 |
注：山东无棣鲁北化工建安有限公司本年度采购、销售数据主要为零星基建工程。
山东鲁北钛业有限公司本年度销售数据较销售预计差额较大，主要为该公司停车检修所致。
山东鲁北海生生物有限公司本年度销售数据较销售预计差额较大，主要为公司硫酸装置停产所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）、关联方介绍
1、山东鲁北企业集团总公司：成立于1989年8月15日，法定代表人为张宝东，注册资本10亿元，注册地址为无棣县埕口镇东侧，主营业务：复合肥料加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿批发、零售；编织袋加工、零售；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务。目前鲁北集团持有公司股份比例为25.29%，为公司第一大股东。
2、无棣海川安装工程有限公司（以下简称“海川公司”）：成立于2004年2月20日，法定代表人为张朋泉，注册资本800万元，注册地址为无棣县埕口镇，主营业务：机电设备安装、一般工业和公共民用建设项目设备、线路、管道安装等。海川公司是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
3、山东无棣鲁北化工建安有限公司（以下简称“鲁北建安”）：成立于2001年9月29日，法定代表人为孙风武，注册资本2000万元，注册地址为无棣县埕口镇东侧，主营业务：土木工程建筑、水电暖安装。鲁北建安是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
4、山东鲁北企业集团总公司水泥厂（以下简称“鲁北水泥厂”）：成立于2011年3月28日，法定代表人为杜新军，注册资本157万元，注册地址为无棣县埕口镇孙眨河，主营业务：氧气、氮气、乙炔加工、销售。鲁北水泥厂是公司第一大股东鲁北集团的分支机构。
5、山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）：成立于2012年4月24日，法定代表人为王德堂，注册资本4000万元，注册地址为无棣县埕口镇东，主营业务：化工产品零售等。金海钛业是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
6、无棣海滨大酒店有限公司（以下简称“海滨酒店”）：成立于2004年6月15日，法定代表人为罗利苹，注册资本30万元，注册地址为无棣县埕口镇政府驻地南，主营业务：大型餐馆。海滨酒店是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
7、山东鲁北海生生物有限公司（以下简称“海生生物”）：成立于2003年3月6日，法定代表人为张云峰，注册资本1亿元，注册地址为鲁北生态工业园内，主营业务：丰年虫生产、加工，氧化铝贸易等。海生生物是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
8、山东鲁北钛业有限公司（以下简称“鲁北钛业”）：成立于2002年8月28日，法定代表人为刘希岗，注册资本4500万元，注册地址为滨州市北海新区马山子镇，主营业务：钛白粉生产、销售等。鲁北钛业是公司第一大股东鲁北集团的全资子公司。
（二）、履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，节约了采购和运输成本，实现了优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
（1）、公司与海川公司之间的关联交易，主要是接受海川公司建筑安装工程服务，销售水泥等。
（2）、公司与鲁北建安之间的关联交易，主要是接受鲁北建安加工服务，销售水泥等。
（3）、公司与鲁北水泥厂之间的关联交易，主要是公司接受鲁北水泥厂建筑物防水服务及采购氧气、乙炔等。
（4）、公司与海生生物之间的关联交易，主要是公司向海生生物销售硫酸等。
（5）、公司与鲁北钛业之间的关联交易，主要是公司向鲁北钛业销售硫酸等。
（6）、公司与金海钛业之间的关联交易，主要是公司向金海钛业销售硫酸等。
（7）、公司与海滨酒店之间的关联交易，主要是向公司提供接待等服务。
2、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。
3、结算方式
根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意每月按照实际发生总量进行决算，并按照决算结果进行结算。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司向关联方销售的产品，为公司产品节约了运输成本，提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了原料的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。
五、董事会表决情况及独立董事、监事会意见
经公司两名独立董事同意后，上述关联交易事项已提交公司第六届董事会第七次会议审议，该议案已经董事会审议同意签署该等关联交易协议，该等协议需提交公司2013年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可生效。
公司独立董事房崇民先生、王成福先生对本次提交的关联交易事项进行认真审查后发表如下独立意见：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、蒸汽等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
公司监事会认为：公司预计2014与各关联方之间的关联交易，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一四年二月二十七日